北京凯因科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
二〇二四年四月
第一章 总则第一条 为确保北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事有效履行其职责，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。第二条 本细则适用于公司独立董事专门会议的召集、召开、决策过程、记录保存等活动。
第三条 独立董事专门会议是指由公司独立董事组成的会议，旨在独立履行职责，维护公司整体利益和股东合法权益。第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必要的工作条件和支持。
第二章 职责与权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前，应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议应根据实际需要定期或不定期召开，审议需经独立董事专门会议审议的事项。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议应有过半数独立董事出席方可举行，每名独立董事享有一票表决权。
第十一条 独立董事专门会议可以采用传真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会议）、会签等方式进行并作出决议，并由参会的独立董事签字。以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的独立董事应于事后在书面决议上补充签字。
第十二条 独立董事专门会议通知原则上应当提前三天送达全体独立董事，通知方式为：电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知。
第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十四条 独立董事专门会议应充分讨论，确保每位独立董事有机会表达意见。独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第十五条 独立董事专门会议记录应真实、准确、完整，充分反映独立
董事对所审议事项的意见。独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录由董事会办公室负责保存，至少应当保存十年。第十六条 独立董事专门会议审议的事项，如涉及独立董事本人利益，该独立董事应回避表决，且不得参与讨论。第十七条 独立董事专门会议的召开和运作，应遵循公开、公平、公正的原则，确保独立董事能够独立、客观地履行职责。第十八条 出席独立董事专门会议的独立董事均对会议内容负有保密义务，未经授权不得披露有关信息。如需对外披露，应按照信息披露的相关规定执行。
第十九条 独立董事专门会议审议的事项，如涉及公司商业秘密或其他敏感信息，独立董事应在会议前后采取适当措施，确保信息安全。独立董事离职后，其对公司的商业秘密、保密信息仍负有的保密义务，直至该商业秘密、保密信息成为公开信息时止。
第四章 附则
第二十条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释，并自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。