海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为北京凯因科技股份有限公司(以下简称“凯因科技”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,对公司2021年度日常关联交易预计进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年4月20日,公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,同意公司与部分关联方在2021年进行预计金额不超过2,200.00万元的日常关联交易,关联董事周德胜、史继峰对本议案已回避表决,公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见以及独立意见。
(二)2021年度日常关联交易预计情况
单位:万元
类别 | 关联人 | 预计金额 | 占同类业务比例(%)(注1) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售产品、商品 | 北京资延堂医药有限责任公司 | 2,000.00 | 2.30 | 111.10 | 245.97 | 0.29 | 业务增长 |
小计 | 2,000.00 | 2.30 | 111.10 | 245.97 | 0.29 | ||
其他 | 杭州先为达生物科技有限公司 | 200.00 | 0.23 | 26.54 | 163.34 | 0.19 | 注2 |
小计 | 200.00 | 0.23 | 26.54 | 163.34 | 0.19 | ||
合计 | 2,200.00 | 2.53 | 137.64 | 409.31 | 0.48 |
公司名称 | 杭州先为达生物科技有限公司 |
性质 | 有限责任公司(外商投资、非独资) |
法定代表人 | 潘海 |
成立日期 | 2017年8月17日 |
注册资本 | 1,250.00万元 |
注册地 | 浙江省杭州市钱塘新区杭州东部国际商务中心2幢1802室 |
主营业务 | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,生物技术(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用);生物试剂、生物制品、化工产品(以上除化学危险品及易制毒化学品)的销售及进出口业务等(涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
主要股东 | 北京君亦达生物科技有限责任公司、嘉兴丹青投资合伙企业(有限合伙)、潘海、北京合为达企业管理咨询中心(有限合伙)等 |
财务状况 | 截至2020年12月31日,其总资产28,506.02万元,净资产27,601.69万元,2020年度营业收入175.11万元,净利润-7,996.74万元。(经审计) |
2、北京资延堂医药有限责任公司
公司名称 | 北京资延堂医药有限责任公司 |
性质 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 张遇升 |
成立日期 | 2008年12月5日 |
注册资本 | 3万元 |
注册地 | 北京市丰台区建欣苑六里6号楼1层底商10 |
主营业务 | 零售药品;销售食品;销售医疗器械、化妆品等。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
主要股东 | 银川杏树林互联网医院管理有限公司 |
财务状况 | 截至2020年12月31日,其总资产101.96万元,净资产2.83万元,2020年度营业收入234.27万元,净利润1.05万元。(未经审计) |
关联方名称 | 关联关系 |
北京资延堂医药有限责任公司 | 公司董事长周德胜担任董事职务的企业(银川杏树林互联网医院管理有限公司)之全资子公司。 |
杭州先为达生物科技有限公司 | 公司董事史继峰担任董事职务的企业。 |
公正、公允的市场化原则做出,不存在损害公司和其他股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
五、关联交易履行的决议程序
公司于2021年4月20日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》,同意公司与部分关联方在2021年进行预计金额不超过2,200.00万元的日常关联交易,关联董事周德胜、史继峰对本议案已回避表决。
针对该关联交易预计事项,公司独立董事、监事会及保荐机构已发表如下意见:
(一)独立董事事前认可意见
2021年度日常关联交易预计主要为销售商品、房屋及设备出租和水、电、物业费收取等方面,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的行为。我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交第四届董事会第十八次会议进行审议,在审议本议案时,关联董事应当回避表决。
(二)独立董事意见
公司2021年度预计发生的关联交易系公司日常生产经营需要,交易按照市场价格定价,作价公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对2021年度日常关联交易的预计。
(三)监事会意见
本次预计的2021年度日常关联交易主要是向关联人销售商品、房屋及设备出租和水、电、物业费收取等,该等交易是基于公司日常经营和业务发展的实际需要,具有商业合理性,定价遵循了公平、公正、公允的市场化原则。2021年度,预计日常关联交易总额不超过2,200.00万元,金额占公司营业收入比例较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司和股东利益的情况。监事会同意公司对2021年度日常关联交易金额进行的预计。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述2021年度日常关联交易预计已经公司董事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见,上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行,关联交易遵循公允合理的定价原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况,关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上,保荐机构对凯因科技2021年度预计日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
吴 俊 张子慧
海通证券股份有限公司
年 月 日