| 证券代码：688682 | 证券简称：霍莱沃 | 公告编号：2024-016 |
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年4月22日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月19日以邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，会议由董事长周建华先生召集并主持。本次会议的召集及召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：
(一)审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(二)审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事会经审议通过了《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行年度述职。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《2023年度财务决算报告》
公司董事会经审议认为，《2023年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司编制的2023年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。相关事项已经公司审计委员会审议通过。该事项尚需提交公司股东大会审议。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》】。
(五)审议通过《2023年度内部控制评价报告》
董事会经审议认为，公司已建立健全企业内部控制规范体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷、非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》】。
(六)审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》
董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。公司各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，与公司主要股东不存在关联关系，与公司及公司控股股东、实际控制人不存在重大业务往来，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立董事独立性的要求。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》】。
(七)审议通过《关于计提减值准备的议案》
董事会经审议认为，公司本次计提资产减值准备事项依据充分、合理，真实、公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果。同意公司本次计提减值准备事项。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于计提资产减值准备的公告》】。
(八)审议通过《2023年度利润分配预案》
董事会经审议认为，公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，综合考虑了公司业务发展及研发投入的资金需求，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司长期发展。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交公司股东大会审议。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度利润分配预案及2024年度中期利润分配计划》】。
(九)审议通过《2024年度中期利润分配计划》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度利润分配预案及2024年度中期利润分配计划》】。
(十)审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》】。
(十一)审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年第一季度报告》】。
(十二)审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
董事会经审议认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和资质，在公司2023年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时保质完成了公司2023年年报审计相关
工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》】。
(十三)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会经审议，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，相关收费原则与以前年度保持不变，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
相关事项已经公司审计委员会审议通过。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》】。
(十四)审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的议案》
公司董事会经审议，增加公司全资子公司上海莱天科技有限公司为首次公开发行股票募集资金投资项目“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”的实施主体并变更实施地点，同时调整“数字相控阵测试与验证系统产业化项目”、“研发中心升级建设项目”的内部投资结构。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、变更实施地点及调整内部投资结构的公告》】。
(十五)审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司董事会经审议，同意在不影响公司募投项目正常实施及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过3亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》】。
(十六)审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》公司董事会经审议，同意在不影响公司正常经营活动及确保资金安全的前提下，公司及公司全资或控股子公司使用不超过1.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、信托理财产品、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》】。
(十七)审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司董事会经审议，同意公司及公司全资或控股子公司与广州安波通信科技有限公司于2024年度进行的日常关联交易金额合计不超过2,500万元（不含税）。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》】。
(十八)审议通过《关于开展远期外汇管理业务的议案》
公司董事会经审议，同意公司在未来12个月内任一时间点，使用公司自有资金进行远期外汇交易金额总计不超过人民币8,000万元（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总），额度范围内资金可循环滚动使用。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于开展远期外汇管理业务的公告》】。
(十九)审议通过《公司董事2024年度薪酬方案》
公司董事会经审议，公司董事会薪酬与考核委员会基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的公司董事2024年度薪酬方案，有利
于强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。
表决结果：公司全体董事已回避表决。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议，全体委员已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
(二十)审议通过《公司高级管理人员2024年度薪酬方案》公司董事会经审议，公司董事会薪酬与考核委员会基于公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的公司高级管理人员2024年度薪酬方案，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。同意公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
(二十一)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
公司董事会经审议，认为公司及公司全资或控股子公司本次申请授信额度事项综合考虑了公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和长期发展战略。同意公司本次向银行申请综合授信额度的议案。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
(二十二)审议通过《关于作废部分2021年、2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》
公司董事会经审议，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期、2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个归属期公司业绩考核目标未达成，分别涉及作废限制性股票200,900股、120,792股；2021年限制性股票激励计划激励对象离职3人，涉及作废限制性股票43,120股，2023年限制性股票激励计划激励对象离职2人，涉及作废限制性股票40,698股。同意公司根据相关规定对上述合计405,510股已授予尚未归属的限制性股票予以作废处理。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联董事周建华先生、陆丹敏先生已回避表决。
相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于作废部分2021年、2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的公告》】。
(二十三)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交公司股东大会审议。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的公告》及《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》】。
(二十四)审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。该事项中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>及公司部分内部管理制度的公告》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》】。
(二十五)审议通过《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。该事项尚需提交公司股东大会审议。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》】。
(二十六)审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。【详细内容请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》】。
特此公告。
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董 事 会2024年4月23日