中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海优新材部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益、公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年2月末，公司可转债募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 累计投资金额 | 投资进度 |
| 上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期） | 36,157.51 | 25,500.00 | 22,768.13 | 89.29% |
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 累计投资金额 | 投资进度 |
| 年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期） | 45,913.86 | 31,900.00 | 6,956.91 | 21.81% |
| 补充流动资金 | 11,739.72 | 11,739.72 | 11,739.72 | 100.00% |
公司本次延期的募投项目为“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”项目，公司于2022年10月24日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的议案》。基于募集资金的使用效率、该募投项目的实施进度及公司整体业务发展的需要，公司将该募投项目实施地点变更至公司位于浙江省嘉兴市平湖市新仓镇秦沙村1组、双红村5组、仓庆路北侧（仓庆路588号、朝阳河西侧）的土地和厂房，以保障和加快该募集项目的顺利实施，项目实施主体变更为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司。
公司于2023年12月12日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出调整，同意公司新增全资孙公司海优威应用材料有限公司（以下简称“越南海优威”）为该募投项目的实施主体，对应新增越南北江省为该募投项目的实施地点。
具体详情请见公司分别于2022年10月26日、2023年12月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目变更实施地点和实施主体的公告》（公告编号：2022-111）、《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-102）。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）本次募投项目延期的情况
结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，公司决定将可转债募集资金投资项目之一的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”达到预计可使用状态的时间由原计划的2024年3月延期至2025年9月。
（二）本次募投项目延期的原因
公司基于光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求，同时也为满足同越南投资生产的核心客户就近配套供应的需求，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，新增了该募投项目的实施主体“越南海优威”与实施地点“越南北江省”，导致项目进度有所延缓。公司根据该募投项目的建设进度及后续投产进度等情况，将该项目预计可使用状态的时间由原计划的2024年3月延期至2025年9月。
四、本次部分募集资金投资项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”项目的必要性及可行性进行了重新论证，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下：
（一）项目建设的必要性
（1）扩充优质产能，满足快速增长的市场需求
受益于近年来全球各国积极推广光伏发电，全球光伏新增装机量逐年增加，带动了光伏组件的蓬勃发展。2024年1月26日，国家能源局发布《2023年全国电力工业统计数据》，数据显示，2023年全国光伏新增装机216.88GW，同比增长
148.12%。在2023年光伏行业年度大会上，中国光伏行业协会名誉理事长王勃华表示，光伏行业协会已对2023年全球光伏新增装机预测第二次上调至345-390GW，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023年全球胶膜需求量将达到
41.4-46.8亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持续增长态势。
近年来，随着N型电池片技术的快速迭代以及电池片薄片化趋势不断提升，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于发电效率提升的作用，从而形成对高品质胶膜的市场需求。通过募投项目的建设，公司将增加高效胶膜产能，项目的建设
将进一步优化公司产品结构，从而更好地适应行业发展趋势，有利于恢复及提升公司盈利水平。
（2）满足海外客户就近配套生产的需求，提升海外市场供货能力为满足同在越南投资生产的核心客户就近配套供应的需求，公司对募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”新增实施地点至越南。通过本次募投项目的实施，有利于推进公司海外先进光伏胶膜产能建设，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给。同时加强公司国际市场战略布局，保持与客户长期稳定的合作关系，巩固公司光伏胶膜核心业务，提升公司竞争力和盈利能力并实现可持续发展。
（二）项目建设的可行性
（1）国家政策为光伏行业发展提供支持
在努力实现“碳达峰、碳中和”及“平价上网”的目标背景下，国家政策围绕着鼓励推进技术进步、光伏建设规划、光伏产业链升级等方面出台了一系列指导政策以推动光伏产业发展。我国先后出台了《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》、《2030年前碳达峰行动方案》、《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”可再生能源发展规划》等多项政策强调加快可再生源能发电等装机应用。2023年4月，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》，提出大力发展风电太阳能发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发电项目建设。推动绿证核发全覆盖，做好与碳交易的衔接，完善基于绿证的可再生能源电力消纳保障机制，科学设置各省（区、市）的消纳责任权重，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。
综上，国家政策表明了政府对发展光伏产业积极支持的态度。在国家政策支持的大背景下，光伏行业发展潜力巨大。本次募投项目的建设符合国家产业发展规划和产业政策，具备政策上的可行性。
（2）下游市场快速增长、客户来源稳定，为新增产能消化提供了有力保障近年来为应对气候变化，全球能源结构转型进程不断加速，这为光伏产业的提供了巨大的发展空间。根据中国光伏协会的报告数据，2022年全球新增光伏装机量达230GW，创历史新高。随着“双碳”战略的推进，以光伏为代表的可再生能源已成为助力双碳目标实现的主力军，我国在2020年提出碳达峰、碳中和目标中明确到2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。光伏发电装机和发电规模的不断扩大，直接带动光伏组件市场需求释放。根据中国光伏行业协会数据统计，2022年度全球组件产量超过347.4GW，同比增长57.3%，继续保持快速增长。目前公司已与隆基绿能、晶科能源、天合光能、晶澳科技、韩华新能源等全球排名前列的光伏组件企业建立了长期稳定的合作关系，共同推动光伏行业的发展。公司的光伏胶膜产品已通过德国TUV认证、美国UL认证等产品质量认证，具有出口至欧洲、美国等全球多个国家和地区的资质。全球光伏组件行业需求持续增加为新增产能消化提供了有力的市场保障。同时，公司凭借优质的产品质量，积累起丰富的客户资源，为本次项目顺利实施提供了客户基础。
（3）公司拥有丰富的生产研发经验，保障募投项目顺利实施
公司自设立以来一直专注于特种高分子薄膜研发、生产和销售，是光伏封装胶膜行业内的知名企业，多年来公司出货量均排名全球前三。公司的核心技术团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成并形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的管理团队。副董事长、总经理兼研发创新总监李民先生是上海光伏协会认定的高级工程师、上海市浦东新区新能源协会太阳能专业委员会委员、第三届全国半导体设备和材料标准化技术委员会（SAC/TC203）委员，是上海光伏协会认定的高级工程师，荣获上海市领军人才、张江优秀人才及上海市高新技术成果转化先锋人物等荣誉。
公司优秀的管理团队带领公司不断开拓创新，发展壮大，本次募投项目将安排经验丰富的管理人员、资深的技术人员以及熟练生产人员全程参与到项目的实
施过程中，将公司丰富的生产经验、技术储备和生产管理制度应用到本生产项目中，保障项目的顺利实施。
（4）公司技术积累及强大的研发实力为项目实施提供支撑
公司在太阳能光伏组件封装材料行业领域内以研发实力强、技术领先、产品系列全而著称，已成为光伏行业内组件封装材料的质量和技术创新标杆企业。公司核心技术均自主研发取得。在光伏组件封装用胶膜领域，公司形成了包括电子束辐照预交联EVA胶膜技术、单层和共挤POE胶膜技术等核心技术，同时作为主要起草或参编单位参与了光伏组件封装用乙稀-醋酸乙烯共聚物（EVA）胶膜GB/T29848-2018国家标准等国家/行业/团体标准与规范的撰写。
研发创新是推动公司不断发展、突破的源动力。公司将研发创新作为公司发展第一要务，不断强化自身技术基础、保持核心竞争力。公司持续在对抗PID的EVA胶膜、白色增效EVA胶膜、POE胶膜的性能做深入研究并提升产品品质。公司技术积累及强大的研发实力为项目实施提供强大的技术支撑。
五、本次募投项目延期的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对该项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司中长期发展规划。
六、相关审议程序
公司于2024年3月4日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司可转债募集资金投资项目之“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”达到预计可使用状态的时间由原计划的2024年3月延长至2025年9月，本事项无需提交公司股东大会审议。
六、监事会专项意见说明
经核查，公司监事会认为：本次公司可转债募集资金投资项目之“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”延期是根据募投项目实际建设进程做出的决定，不涉及项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。
综上，公司监事会同意本次部分募集资金投资项目延期的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司可转债募集资金投资项目之“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合法律法规和相关规范性文件的要求。上述延期事宜主要因行业变化及公司业务发展需要，新增了该募投项目的实施地点与实施主体，从而影响了该募投项目的实施进度，未改变该募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，公司本次部分募投项目延期不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
沈 谦李鹏飞
中信建投证券股份有限公司
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