证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2024-025
河南翔宇医疗设备股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2024年4月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月6日送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长何永正先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，本次会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会紧密围绕公司发展战略部署，秉承勤勉尽职、踏实进取的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项业务的健康稳定发展。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
2023年度，总经理带领公司员工依据年初制定的经营计划，坚持技术创新，加速新品研发和现有产品改良，同时不断加强市场开拓和营销体系建设，持续提
升公司品牌形象和核心竞争力。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年年度报告》及《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表公允反映了公司2023年度的主要财务数据和指标、财务状况、经营成果和现金流量等情况。公司根据2023年度财务报告，同时基于公司整体运营情况，编制了《公司2023年度财务决算报告》。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》公司2023年年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.30元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本160,000,000股，扣减回购专用证券账户中的4,161,012股后为155,838,988股，以此计算合计拟派发现金红利总额82,594,663.64元（含税），占公司2023年度归属于上
市公司股东净利润的36.36%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：
2024-027）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了董事2024年度薪酬方案。公司非独立董事按其在公司岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬；公司独立董事在公司领取独立董事津贴6万元/年（税前）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决，同意提交董事会审议。
表决情况：赞成0票，反对0票，弃权0票；全体董事均回避表决，提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，制定了2024年度高级管理人员薪酬的方案。公司高级管理人员2024年度薪酬依据其所处岗位、绩效考核结果确定，由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考核结果，具体执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员郭军玲女士回避表决，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正先生、郭军玲女士回避表决。
（八）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
报告期内，公司独立董事遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有
股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事职责，参与公司重大事项决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。经核查，董事会认为：各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司主要股东中担任任何职务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益关系或其他可能影响其独立客观判断的情况。公司独立董事在2023年度始终保持独立性，其履职情况符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事独立性的规定和要求，有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；独立董事叶忠明先生、王珏女士回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，董事会审计委员会各位委员严格按照相关法律法规及公司制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，充分履行了审查、监督职能。各位委员结合公司实际业务发展需要，积极关注生产经营状况，督促并指导公司内部审计部门持续优化内部审计业务，同时保持与外部审计机构的充分沟通，为董事会建言献策，督促公司各项业务合规、稳定、健康运行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十一）审议通过《关于对公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》经评估，董事会认为：公司2023年度会计师事务所在公司财务审计及内控审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年财务审计及内控审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于对公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十二）审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计及内控审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，因此公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参
与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年第一季度的实际情况。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十四）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》
公司2023年度发生和2024年度预计的日常关联交易事项为公司开展正常生产经营所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票；关联董事何永正先生、郭军玲女士回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需求，公司及子公司2024年度以信用的方式拟向银行申请总额不超过15亿元的综合敞口授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在此额度范围及授信期限内，授信额度可循环使用。授信类型包括但不限于：固定资产项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。公司及子公司2024年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的
实际需求来确定。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-030）。
（十六）审议通过《关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的议案》
公司本次申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的预计额度系充分考虑了自身的资金状况，有利于满足公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定、持续发展和进一步提高经营效益，符合公司整体利益。该事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于申请开立保函、银行承兑等业务并提供保证金质押、存单质押等质押的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型理财产品等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长或董事长指定的代理人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。
（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险金融产品，包括但不限于理财产品、债券等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权董事长或董事长指定的代理人在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司利用闲置自有资金进行现金管理有利于提高资金使用效率和收益，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。
（二十）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了《2023年度内部控制评价报告》。评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制缺陷和
非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可、审议通过，并同意提交董事会审议。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（二十一）审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》本次公司募投项目“养老及产后康复医疗设备生产建设项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于公司项目整体的建设，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和经营能力，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展的要求。表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的公告》（公告编号：2024-035）。
（二十二）审议通过《关于公司部分募投项目变更、延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展及资金使用情况，决定对“康复设备研发及展览中心建设项目”进行投资总额的调整，并将“康复设备研发及展览中心建设项目”、“智能康复设备（西南）研销中心项目”达到预定可使用状态日期进行调整。本次部分募投项目变更、延期是公司根据项目实施的实际情况做出的合理调整，符合公司募投项目建设的实际需求，相关内容符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河
南翔宇医疗设备股份有限公司关于公司部分募投项目变更、延期的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在不影响本次募投项目的募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，并且公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-037）。
（二十四）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司将积极采取措施，推动公司“提质增效重回报”行动实施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河南翔宇医疗设备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2024年4月18日