中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对恒玄科技首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2020]2752 号”文《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，恒玄科技向境内投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 162.07 元。截至 2020 年 12 月 9 日止，公司募集资金总额为人民币 4,862,100,000.00 元，扣除承销费和保荐费（不含增值税） 86,429,284.91元后，剩余募集资金 4,775,670,715.09 元，已由主承销商中信建投证券于 2020年 12 月9 日汇入公司募集资金监管账户。另减其他发行费用（不含增值税）16,889,564.87元后，公司本次募集资金净额为 4,758,781,150.22 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16018号验资报告验资确认。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金使用情况如下：
| 项目名称 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 4,862,100,000.00 |
| 减：以前年度使用募集资金余额 | 4,252,442,002.92 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 609,657,997.08 |
| 加：2023年度专户利息收入 | 9,367,676.39 |
| 项目名称 | 金额（元） |
| 2023年度专户理财收益 | 51,474,308.27 |
| 理财产品到期赎回 | 6,056,000,000.00 |
| 可转让大额存单转让 | 60,000,000.00 |
| 减：购买理财产品（注1） | 5,434,000,000.00 |
| 节余募集资金永久补充流动资金（注2） | 3,776,310.39 |
| 转至回购证券专户的募集资金（注3） | 24,998,668.27 |
| 募投项目本年支出 | 559,899,056.67 |
| 手续费支出 | 9,982.14 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 763,815,964.27 |
注1：本期购买理财产品情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。注2：本期节余募集资金永久补充流动资金情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况
（七）节余募集资金使用情况”。
注3：本期转至回购证券专户的募集资金详见“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，制定了《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司于2020年12月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。为了便于募投项目实施，公司分别于2021年5月和7月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与新增募投项目实施主体恒玄科技（北京）有限公司、上
海恒玄智能科技有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。2021年6月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，会议审议并通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，拟变更募集资金专项账户，将宁波银行股份有限公司上海分行营业部专项账户（账户号：
70010122002964944）予以销户，并在上海银行股份有限公司浦东科技支行新设立一个募集资金专用账户。
2021年7月6日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，决议终止“Type-C音频芯片升级项目”，并将该项目剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”。2022年7月，公司办理了上述募投项目于中国银行上海市张江支行开立的募集资金专户（账户号：
437780710681）的注销手续。
2022年7月28日，公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司与新增募投项目实施主体恒玄科技（北京）有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
2022年11月，鉴于公司存放在平安银行上海分行营业部募集资金专户（账户号：15000105701909）中的募集资金已使用完毕，公司办理了该账户的注销手续。
公司分别于2023年7月和8月连同保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行分别与新增募投项目实施主体杭州溪棠感芯科技有限公司和募投项目实施主体恒玄科技（北京）有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。
鉴于公司存放在上海银行浦东科技支行募集资金专户（账号：03004354507）
及全资子公司恒玄科技（北京）有限公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921282810666）对应的募投项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”已结项，公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：
110921423310107）及全资子公司恒玄科技（北京）有限公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921282810328）对应的募投项目“研发中心建设项目”已结项，公司存放在上海银行浦东科技支行的募集资金专户（账号：03004610562）及全资子公司恒玄科技（北京）有限公司存放在招商银行上海分行营业部的募集资金专户（账号：110921282810111）对应的募投项目“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”已结项，上述募集资金专户中的结余募集资金已全部转至公司自有账户，用于永久补充流动资金。公司及其下属子公司分别于2023年7月、8月和11月完成以上六个募集资金专户的注销手续。上述专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。
本期，公司严格按照《恒玄科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理资金。
（二）募集资金专户存放情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户单位 | 募集资金开户银行 | 账号 | 金额（元） |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 招商银行上海分行营业部 | 110921423310117 | 249,036,326.76 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 中信银行徐汇支行 | 8110201013401267735 | 443,727,491.96 |
| 恒玄科技（上海）股份有限公司 | 中国银行上海市张江支行 | 435180722514 | 15,221,075.27 |
| 上海恒玄智能科技有限公司 | 中信银行徐汇支行 | 8110201012801343688 | 42,127,845.98 |
| 恒玄科技（北京）有限公司 | 中信银行徐汇支行 | 8110201013501617620 | 12,188,399.42 |
| 杭州溪棠感芯科技有限公司 | 中信银行徐汇支行 | 8110201013601574904 | 1,514,824.88 |
| 合计 | 763,815,964.27 | ||
注：截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为1,309,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括自筹资金先行垫付的募投项目款97,635,442.13元和其他发行费用10,543,338.45元。截至2021年12月31日，公司已完成募集资金置换工作。
此次置换业经立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZA11882号《关于恒玄科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》确认。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年12月20日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过25亿元（包含25亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。
2023年12月20日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过19亿元（包含19亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以
滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。截至2023年12月31日，公司购买的理财产品情况如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 认购金额 （万元） | 产品 类型 | 起息日 | 到期日 | 预期年化 收益率 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202336418】 | 11,000.00 | 结构性存款 | 2023/7/13 | 2024/1/15 | 1.5%-3.7727% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202336419】 | 14,000.00 | 结构性存款 | 2023/7/13 | 2024/1/16 | 1.49%-3.7811% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202338877】 | 5,100.00 | 结构性存款 | 2023/9/21 | 2024/3/28 | 1.5%-3.3971% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202338878】 | 4,900.00 | 结构性存款 | 2023/9/21 | 2024/3/29 | 1.49%-3.4065% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202339815】 | 2,600.00 | 结构性存款 | 2023/10/19 | 2024/1/22 | 1.3%-3.3727% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202339816】 | 2,400.00 | 结构性存款 | 2023/10/19 | 2024/1/23 | 1.29%-3.3991% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202339817】 | 12,800.00 | 结构性存款 | 2023/10/20 | 2024/4/24 | 1.5%-3.58% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202339818】 | 10,100.00 | 结构性存款 | 2023/10/20 | 2024/4/25 | 1.49%-3.5884% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202340716】 | 4,200.00 | 结构性存款 | 2023/11/8 | 2024/5/9 | 1.5%-3.5818% |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 中国银行挂钩型结构性存款【CSDVY202340717】 | 3,800.00 | 结构性存款 | 2023/11/8 | 2024/5/10 | 1.49%-3.5902% |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款 | 11,000.00 | 结构性存款 | 2023/11/23 | 2024/2/22 | 1.85%-2.65% |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 招商银行点金系列看涨三层区间91天结构性存款 | 10,000.00 | 结构性存款 | 2023/12/26 | 2024/3/26 | 1.85%-2.65% |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 招商银行点金系列看涨三层区间91天结构性存款 | 5,000.00 | 结构性存款 | 2023/12/29 | 2024/3/29 | 1.85%-2.65% |
| 中信银行股份有限公司上海徐汇支行 | 共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01006期 | 34,000.00 | 结构性存款 | 2023/12/8 | 2024/1/8 | 1.05%-2.70% |
| 合计 | 130,900.00 | |||||
（五）超募资金使用情况
2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。
2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。2022年9月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。
2022年10月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为
29.00%。
截至2023年12月31日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额为160,000.00万元，公司在使用超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目“研发中心建设项目”已于2023年4月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币250.84万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
募投项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”已于2023年8月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币5.70万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
募投项目“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”已于2023年9月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币121.10万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，公司将募投项目节余资金用于永久补充流动资金的金额为377.63万元。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。议案规定，本次回购资金总额不低于人民币4,800.00万元（含），不超过人民币9,600.00万元（含），回购价格不超过162.00元/股，自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内回购完毕。2023年度，公司已使用超募资金划入回购专用证券账户人民币24,998,668.27元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份154,235股，占公司总股本120,034,708股的比例为0.128%，回购成交的最高价为138.00元/股，最低价为
112.11元/股，支付的资金总额为人民币18,456,858.77元（包含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。
2023年12月20日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司恒玄科技（武汉）有限公司和恒玄科技（深圳）有限公司作为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。鉴于TWS耳机的迅猛增长和快速推广，Type-C市场被TWS耳机挤压并逐步萎缩，项目建设不及预期，且考虑到终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求在持续提升等情况，公司拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余未使用
募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”以提高募集资金使用效率。同时，随着终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求的逐步提升，公司需要不断改进制程工艺从而满足智能终端产品的升级需求，故公司决定将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间由2023年2月延期至2023年9月。
2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。
2022年12月20日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。2022年整体经济环境呈现下行趋势，对研发项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”研发周期较原计划有所延长。公司综合评估后拟将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年9月。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，恒玄科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
公告格式》的相关规定编制，如实反映了恒玄科技2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对恒玄科技首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并与公司高级管理人员及财务人员等有关人员进行了访谈。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 475,878.12 | 本年度投入募集资金总额 | 58,489.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 6,504.04 | 已累计投入募集资金总额 | 295,129.14 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 1.37% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) （注1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能蓝牙音频芯片升级项目 | 是 | 38,527.75 | 45,031.79 | 45,031.79 | 8,990.01 | 46,469.93 | 1,438.14 | 103.19% | 2023年8月 | 38,155.66 | 是 | 否 |
| 智能WiFi音频芯片研发及产业化项目 | 否 | 30,814.94 | 30,814.94 | 30,814.94 | 11,761.47 | 31,765.82 | 950.88 | 103.09% | 2023年9月 | 不适用 | 否 （注2） | 否 |
| Type-C音频芯片升级项目 | 是 | 6,531.08 | 27.04 | 27.04 | - | 27.04 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 16,705.13 | 16,705.13 | 16,705.13 | 3,912.20 | 17,086.47 | 381.34 | 102.28% | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 发展与科技储备项目 | 否 | 107,421.10 | 107,421.10 | 107,421.10 | 31,326.22 | 32,470.46 | -74,950.64 | 30.23% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 55,989.91 | 127,819.72 | -72,180.28 | 63.91% | |||||
| 永久补充流动资金 | 不适用 | 160,000.00 | 160,000.00 | 160,000.00 | - | 160,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 转至回购证券专户的募集资金 | 不适用 | 7,309.42 | 7,309.42 | 7,309.42 | 2,499.87 | 7,309.42 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 其他超募资金 | 不适用 | 108,568.70 | 108,568.70 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 超募资金小计 | 275,878.12 | 275,878.12 | 不适用 | 2,499.87 | 167,309.42 | |||||||
| 合计 | 475,878.12 | 475,878.12 | 367,309.42 | 58,489.78 | 295,129.14 | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 根据公司2022年4月25日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议通过的《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间从2023年2月延期至2023年9月。 随着终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求的逐步提升，公司需要不断该改进制程工艺从而满足智能终端产品的升级需求，故公司决定将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间由2023年2月延期至2023年9月。 根据公司2022年12月20日第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议过的《关于部分募投项目延期的议案》，拟将“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间从2023年2月延期至2023年9月。 2022年整体经济环境呈现下行趋势，对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”研发周期较原计划有所延长。公司综合评估后决定将“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间从2023年2月延期至2023年9月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司2022年4月25日第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议通过的《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，同意终止“Type-C音频芯片升级项目”，将该项目的剩余未使用募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”。 随着TWS耳机销量的迅猛增长和快速推广，Type-C市场被TWS耳机挤压并逐步萎缩，项目建设不及预期，且考虑到终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求在持续提升等情况，公司决定终止“Type-C音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余未使用募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”以提高募集资金使用效率。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金108,178,780.58元置换已预先投入募投项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中包括 | |||||||||||
| 自筹资金先行垫付的募投项目款97,635,442.13元和其他发行费用10,543,338.45元。截至2021年12月31日止，公司已完成募集资金置换工作。 此次置换业经立信会计师事务所出具信会师报字[2021]第ZA11882号《关于恒玄科技（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》确认。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 根据公司2022年12月20日第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过25亿元（包含25亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。 根据公司2023年12月20日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过19亿元（包含19亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。 截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为130,900.00万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 根据公司2021年4月26日第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第六次会议和2021年5月20日2020年年度股东大会通过的《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。 根据公司2022年9月27日第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议和2022年10月19日2022年第一次临时股东大会通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，共计人民币80,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.00%。 截至2023年12月31日止，公司使用超募资金用于永久补充流动资金金额共160,000.00万元，公司在使用超募资金永久补充流动资金后未进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目“研发中心建设项目”已于2023年4月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币250.84万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。 募投项目“智能蓝牙音频芯片升级项目”已于2023年8月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币5.70万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。 募投项目“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”已于2023年9月达到预定可使用状态，满足结项条件，公司将上述募投项目进行结项并将节余募集资金合计人民币121.10万元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。 截至2023年12月31日止，公司将募投项目节余资金用于永久补充流动资金的金额为3,776,310.39元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 根据公司2023年8月22日第二届董事会第七次会议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意将超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币4,800万元（含），不超过人民币9,600万元（含）。2023年度，公司已使用超募资金划入回购专用证券账户人民币24,998,668.27元，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份154,235股，占公司总股本120,034,708股的比例为0.128%，回购成交的最高价为138.00元/股，最低价为112.11元/股，支付的资金总额为人民币18,456,858.77元（包含支付的价款及相关的印花税、交易佣金等交易费用）。 根据公司2023年12月20日第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议通过的《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，公司新增全资子公司恒玄科技（武汉）有限公司和恒玄科技（深圳）有限公司为募投项目“发展与科技储备项目”的实施主体。 |
注1：募集资金投资项目的期末投入进度超过100.00%系募集资金的银行存款利息及闲置募集资金的理财收益投入。注2：“智能WiFi音频芯片研发及产业化项目”于2023年9月达到预定可使用状态，满足结项条件。由于产品持续开发和市场开拓原因，2023年度项目收入尚不足以覆盖全年的成本费用支出。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) 注1 | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 智能蓝牙音频芯片升级项目 | Type-C 音频芯片升级项目 | 45,031.79 | 45,031.79 | 8,990.01 | 46,469.93 | 103.19% | 2023年8月 | 38,155.66 | 是 | 否 | |
| 合计 | 45,031.79 | 45,031.79 | 8,990.01 | 46,469.93 | — | — | — | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。 鉴于 TWS耳机的迅猛增长和快速推广， Type-C市场被TWS耳机挤压并逐步萎缩，项目建设不及预期，且考虑到终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求在持续提升等情况，公司拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余未使用募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目” 以提高募集资金使用效率。 2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。 | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。公司拟终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余未使用募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目” 以提高募集资金使用效率。 2022年整体经济环境呈现下行趋势，对研发项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成“智能蓝牙音频芯片升级项目”研发周期较原计划有所延长，且随着终端市场对蓝牙音频芯片的性能要求的逐步提升，公司需要不断改进制程工艺从而满足智能终端产品的升级需求，故公司决定将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使用状态的时间由2023年2月延期至2023年9月。 2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》。 | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
注1：募集资金投资项目的期末投入进度超过100.00%系募集资金的银行存款利息及闲置募集资金的理财收益投入。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 董军峰 | 贾兴华 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日