证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2024-013转债代码：118021 转债简称：新致转债
上海新致软件股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2024年4月19日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事审议了总经理章晓峰先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，勤勉尽责的开展总经理会议、月度例会的各项工作。总经理及经营班子带领公司员工积极展开工作，扎实推进各项经营计划，使公司稳步发展。董事会认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营状况，董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，决策公司经营发展的重大事项，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意通过该工作报告。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《上海新致软件股份有限公司章程》《上海新致软件股份有限公司董事会审计委员会实施规则》的规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。董事会同意通过该报告。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
（四）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审核，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，客观地反映了公司2023年度的经营状况、财务状况等事项。年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年年度报告》及《上海新致软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，公司董事会同意通过公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2023年度财务决算报告》。公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，董事会拟定公司2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利0.8元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
为了加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，董事会提出在2024年1至3季度能维持盈利的情况下，由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定的期限内实施。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会同意公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司的实际情况，编制的《上海新致软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-016）。
（九）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，董事会同意公司基于内部控制情况编制的《上海新致软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司内部控制评价报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新致软件股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZA12365号）。
（十）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意对公司独立董事2024年的津贴以及公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
全体董事对本议案进行回避表决。
此议案提交董事会审议前已经过薪酬与考核委员会审议，全体薪酬与考核委员会委员回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》经审议，董事会同意了公司高级管理人员2024年度薪酬方案：公司高级管理人员的薪酬根据其在公司担任具体管理职务，执行岗位薪资，按公司相关报酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事章晓峰、金铭康回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司申请2024年度综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币18亿元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在金融机构最终批复的授信额度内，以金融机构与公司和子公司实际发生的融资金额为准，授信期限按各银行规定执行。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（十三）审议《关于公司2024年一季度报告的议案》
经审核，董事会认为公司编制的2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司2024年第一季度报告》
（十四）审议通过了《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》
经审议，公司董事会同意调整四届董事会审计委员会成员，将委员由担任公司董事兼董事会秘书的金铭康先生变更为董事耿琦先生，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
（十五）审议通过了《关于评估独立董事独立性的议案》
公司董事会根据独立董事对报告期内的独立性的自查情况进行了核查，公司
独立董事能严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事独立性的相关要求，不存在影响其独立性的情况。公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具专项意见。表决结果：同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事王钢、刘鸿亮、徐春回避表决。
具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海新致软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（十六）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
此议案提交董事会审议前已经过审计委员会审议通过。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了未来三年股东回报规划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司根据日常经营的实际需要对2024年的日常关联交易进行预计。2024年日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市
场价格公平、合理确定。独立董事专门会议已审议通过该议案，同意提交董事会审议。表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
（十九）审议通过《关于变更回购股份方案的议案》
为维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，促进公司价值理性回归，公司计划对最终回购完成后的股份中50%的股份（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”，除上述变更内容外，公司回购股份方案的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表在法律法规规定的范围内办理股份注销相关手续。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于变更回购股份方案的的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2023年度股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，具体召开时间、地点及内容将另行通知。
表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2024年4月30日