上海新致软件股份有限公司
募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
二〇二三年度
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关于上海新致软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的
鉴证报告
信会师报字[2024]第ZA12366号
上海新致软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
新致软件董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所
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科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映新致软件2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，新致软件2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了新致软件2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供新致软件为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年四月二十九日
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上海新致软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2566号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票45,505,600.00股，发行价格为10.73元/股，募集资金总额为人民币488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月1日出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15991号）。截至2022年12月31日止，本公司累计使用首次公开发行股票募集资金投入募投项目392,705,083.15元，公司已将募集资金专项账户中的余额合计人民币22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户已不再使用。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022] 1632号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司本次发行面值总额484,810,000.00元的可转换公司债券，每张可转债面值为人民币100.00元，按面值发行，期限6年。截至2022年10月27日止，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计人民币484,810,000.00元。上述募集资金在扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后，本次
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可转换公司债券主承销商长江证券承销保荐有限公司已于2022年10月10日将人民币476,559,242.00元汇入贵公司募集资金专项账户中。本次发行的募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）8,250,758.00元，另扣除其他上市费用人民币2,027,396.69元（不含增值税），实际募集资金净额为474,531,845.31元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字[2022]第ZA15962号验资报告。截至2023年12月31日，本公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入募集项目144,564,790.03元，补充流动资金项目132,220,358.84元，募集资金专户余额为75,838,634.48元。
(二) 募集资金的使用和结余情况
1、首次公开发行股票
截止报告期末，募集资金的使用和结余情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 411,149,362.92 |
| 减：以前年度募集资金投资项目累计已投入金额 | 392,705,083.15 |
| 加：以前年度募集资金存款利息收入扣除手续费净额 | 2,393,795.39 |
| 加：以前年度现金管理的收益 | 1,378,465.75 |
| 减：以前年度首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金 | 22,216,540.91 |
| 募集资金专户余额 | 0.00 |
2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。
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2、公开发行可转换公司债券
截止报告期末，募集资金的使用和结余情况具体如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 474,531,845.31 |
| 减：以前年度已使用募集资金金额 | 128,910,000.00 |
| 减：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 5,000,000.00 |
| 减：2023年使用募集资金金额 | 142,875,148.87 |
| 其中：分布式paas平台项目 | 139,564,790.03 |
| 其中：补充流动资金项目 | 3,310,358.84 |
| 减：补充流动资金 | 124,000,000.00 |
| 其中：本期补充流动资金 | 124,000,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 1,874,956.29 |
| 其中：2023年利息收入扣除手续费净额 | 1,009,766.86 |
| 加：购买理财产品的收益 | 491,246.54 |
| 其中：2023年理财产品的收益 | 296,013.67 |
| 减：利息收入转出 | 274,264.79 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 75,838,634.48 |
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海新致软件股份有限公司募集资金管理制度》，并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
1、首次公开发行股票
2020年12月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司上海浦东分行、上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行、上海农村商业银行股份有限公司黄浦支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
2、公开发行可转换公司债券
2022年10月，本公司、保荐人长江证券承销保荐有限公司共同与募集资金专户所在银行工行上海市虹桥开发区支行营业部、交通银行上海浦东分行、上海农商银行黄浦支行、上海浦东发展银行闸北支行、中信银行上海浦电路支行、上海银行长宁支行分
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别签署了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
(三) 募集资金专户存储情况
1、 首次公开发行股票
公司首次公开发行股票共计募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币411,149,362.92元，累计投入募投项目392,705,083.15元。节余22,216,540.91元（含利息及理财产品收益）全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续，相关募集资金专项账户不再使用。截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额为0元。
2、公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末募集资金存储金额 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 交通银行上海浦东分行 | 310066580013006163054 | 3,305,081.10 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 工行上海市虹桥开发区支行营业部 | 1001242729300798890 | 8,223,321.33 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海农商银行黄浦支行 | 50131000915258620 | 63,916,230.84 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海浦东发展银行闸北支行 | 98400078801200003824 | 393,672.56 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 中信银行上海浦电路支行 | 8110201012301523395 | 34.06 |
| 上海新致软件股份有限公司 | 上海银行长宁支行 | 03005086158 | 294.59 |
| 合计 | 75,838,634.48 | ||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
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本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表》和附表2《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、 首次公开发行股票
公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 26,125,818.55 元置换已预先投入募投项目的自筹资金及以募集资金 21,953,740.49 元置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA16110号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。截至2021年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
2、公开发行可转换公司债券
公司于2022年10月27日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000,000.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币2,027,396.69元置换已从自筹资金账户支付的发行费用（不含增值税）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海新致软件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16023号），保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《关于上海新致软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。截至2022年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、 首次公开发行股票
公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币1.5亿元闲
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置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。2021年11月29日，公司已将上述资金全部归还至募投资金专用账户。2021年11月30日公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。本公司独立董事、监事及保荐机构均同意公司本次使用金额不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2021年12月31日止，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00元，使用期限未超过12个月。截至2022年6月27日止，公司已将用于补充流动资金的人民币90,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。
2、公开发行可转换公司债券
公司于2022年10月27日第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3.00亿元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超12个月。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司、独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。公司于2023年10月26日第四届董事会第五次会议、第四监事会第五次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过人民币2.80亿元（含本数）的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之
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日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金124,000,000.00元，使用期限未超过12个月。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票
本公司首次公开发行股票募集资金在2023年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2、公开发行可转换公司债券
2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。2023年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币1.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、定期存款、通知存款大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日12个月有效。截至2023年12月31日止，依据上述决议将闲置募集资金用于现金管理（购买保本型理财产品或定期存款、结构性存款）的累计金额为100,000,000.00元，赎回保本型理财产品及定期存款到期累计金额为100,000,000.00元，取得投资收益及存款利息金额为491,246.54元，公司对闲置募集资金进行现金管理尚未到期赎回的金额为人民币
0.00万元，公司没有正在进行现金管理尚未到期的金额。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
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(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
1、首次公开发行股票
2022年8月17日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于首发募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“保险业IT综合解决方案升级项目”和“银行业IT综合解决方案升级项目”结项。并将节余募集资金（含利息收入净额）2,215.36万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构长江证券承销保荐有限公司对本事项出具了明确的核查意见。根据上述决议，公司在2022年度实施了募集项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金工作。截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集账户余额中节余募集资金22,216,540.91元已全部转入公司普通账户，并办理完成3个募集资金专户的注销手续。
2、公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，不存在将公开发行可转换债券项目资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于2023年10月13日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意公司募投项目“分布式paas平台项目”增加北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致作为实施主体。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体情况详见公司于 2023年10月17日在上海证券交易所网站披露的《上海新致软件股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》（公告编号：2023-061）。具体情况如下：
| 募投项目 | 变更前后 | 实施主体 |
| 分布式paas平台项目 | 变更前 | 新致软件 |
| 变更后 | 新致软件、北京新致、深圳新致、重庆新致、上海沐高、成都新致、贵州新致、武汉新致 |
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四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月29日经董事会批准报出。
附表：1、2020年首次公开发行募集资金使用情况对照表
2、可转换公司债券募集资金使用情况对照表
上海新致软件股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日