上海新致软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告-王钢
本人王钢作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
王钢，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，毕业于哈尔滨工业大学通信与信息系统专业，现任哈尔滨工业大学信息与通信工程学教授，中国通信学会会士、黑龙江省通信学会理事；2015年7月至今任哈尔滨航欣通信股份有限公司监事；2016年11月至今任哈尔滨航欣通信股份有限公司监事；2019年10月至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会和12次董事会会议，作为公司独立董事，本人任职期间出席会议的具体情况如下：
| 应出席董事会会议次数 | 亲自出席董事会会议次数 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会 会议次数 | 出席股东大会会议次数 |
| 12 | 12 | 0 | 0 | 3 |
2023年度，作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，本人均亲自出席了公司股东大会、董事会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，认真履行独立董事职责，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据实际情况，公司在2023年度未召开独立董事专门会议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度任职期间，本人在公司董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员，亲自出席提名委员会会议2次、战略委员会会议1次。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师
事务所就各相定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，对提交董事会审议的资料认真研读，并利用专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司及主要股东的影响，以切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合情况
报告期内，本着独立勤勉，诚信履职的态度，充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，对公司进行现场、线上调研。及时了解公司的财务状况、内部控制执行等情况，督促公司规范运作，利用自身的专业知识和行业经验对公司的发展规划、行业拓展、技术研发等方面提出了重要的意见建议，并得到了公司管理层的认可。
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日公司召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年6月20日公司召开的第四届董事会第二次会议，审议通过《增资并收购参股子公司暨关联交易的议案》，相关内容已及时披露。本人认为，公司2023年度进行的关联交易符合公司日常经营和业务开展的需要，是依据公司实际需求进行的，且于加强产业上下游合作，符合公司的长期发展战略。相关关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。在审议关联交易事项时，审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定，相关决策程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了各定期报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司第三届董事会第三十三次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构。该事项的审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司2023年度审计机构工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年5月30日，公司董事会换届完成后召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任钱亚敏先生担任公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，本人作为董事会及提名委员会成员，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于补选独立董事的议案》。本人对相关候选人简历、工作经历等资料认真审核后认为候选人均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求；独立董事、非独立董事、董事会秘书候选人，总经理候选人、财务负责人候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，本人认为公司制定的薪酬方案符合公司实际情况，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现。公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核相关管理制度的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本人作为董事会及薪酬与考核委员会成员认真审议文件并发表了同意的独立意见。
2、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》和《关于终止2021年第二期限制性股票激励计划的议案》。本人认真审阅了议案及相关文件，向管理层详细了解公司当时实际情况，2022年度亏损，预计达成激励计划设定的考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，继续实施激励计划难以达到预期的激励目的
和效果。本人认为，激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大不利影响，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，发表了同意的独立意见。
3、2023年12月4日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2023年12月20日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人认真审议了2023年限制性股票激励计划草案、考核管理办法，发表了同意的独立意见。本人认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益 的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极关注公司经营管理、发展战略及财务状况，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了积极的作，维护了公司和股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽责，积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时为公司向着稳健增长的目标迈进，起到独立董事应起的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
上海新致软件股份有限公司
独立董事：王钢2024年4月29日