上海新致软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告-朱炜中本人朱炜中作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事期间，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
朱炜中，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学高级会计专业硕士（EMPAcc），中国注册会计师，曾任上海众华沪银会计师事务所有限公司高级经理、立信会计师事务所合伙人，2016年至今任上海松江城乾投资有限公司执行董事兼总经理。现任上海城明置业有限公司董事、上海金浦欣成投资管理有限公司监事，2019年至2023年12月20日任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得 额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并 在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会和12次董事会会议，作为公司独立董事，本人任职期间出席会议的具体情况如下：
| 应出席董事会会议次数 | 亲自出席董事会会议次数 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会 会议次数 | 出席股东大会会议次数 |
| 10 | 10 | 0 | 0 | 3 |
2023年度，本人出席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。并代表独立董事在2022年年度股东大会上向股东们做2022年度独立董事述职报告。
作为公司独立董事，本人均依法依规、独立审慎行使职权。本人认真审议每项提交董事会决策的议案内容，与公司管理层保持密切沟通，细致研读会议资料，充分利用自身专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及成本控制，听取管理层的汇报，以谨慎的态度行使表决权，为董事会作出科学决策起到了积极作用。2023年度，本人任职期内对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据实际情况，公司在2023年度未召开独立董事专门会议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度任职期间，本人在公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次、提名会员会会议2次。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过对各季度、年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易的审核、募集资金使用以及审计机构的选聘等重要事项的工作，对公司的内部监督以及提供董事会的决策效率起到了积极作用。作为提名委员会委员，对第四届董事会非独立董事、独立董事候选人担任公司董事的资格和能力进行了审核，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，顺利完成公司换届选举的工作。作为薪酬与考核委员会委员，审核董事、高级管理人员的薪酬方案、审核关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法等，有效地保证了公司的规范运作，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，各董事会
专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，故本人在参加董事会各专门委员会时，对审议的各项议案均投赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年本人担任公司董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。
2023年12月5日，就公司2023年12月20日计划召开的2023年第二次临时股东大会审议的关于公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。2023年12月18日至2023年12月19日征集投票权期间，未有中小股东委托投票的情况，
未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会主任委员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2023年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。
报告期内，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告等定期报告，并与会计师事务所就中报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，对提交董事会审议的资料认真研读，并利用专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司及主要股东的影响，以切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、电话、邮件等多种方式及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。公司管理层非常重视与本人的沟通交流，将公司相关经营情况和重大事项的进展及时沟通汇报，使本人能够及时获悉公司经营动态。针对本人提出的意见和建议能够及时落实改进，对本人提出的疑问能够及时解答，为本人更好地履职提供了必要条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日公司召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年6月20日公司召开的第四届董事会第二次会议，审议通过《增资并收购参股子公司暨关联交易的议案》，相关内容已及时披露。本人认为，公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。在审议关联交易事项时，审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定，相关决策程序合法合规。在执行过程中未出现股东会决议范围外应披露的关联交易情况。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。上述报告均经公司董
事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，本人对公司内部控制情况进行了核查。本人认为公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司第三届董事会第三十三次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构。该事项的审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司2023年度审计机构工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年5月30日，公司董事会换届完成后召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任钱亚敏先生担任公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期间，本人作为董事会及提名委员会成员，审议了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于补选独立董事的议案》。经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及
《公司章程》的任职资格要求；独立董事、非独立董事、董事会秘书候选人，总经理候选人、财务负责人候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本人认真审核了上述议案并发表了同意的意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，本人认为公司制定的薪酬方案符合公司实际情况，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定。公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核相关管理制度的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本人作为董事会及薪酬与考核委员会成员认真审议文件并发表了同意的独立意见。
2、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》和《关于终止2021年第二期限制性股票激励计划的议案》。本人认真审阅了议案及相关文件，向管理层详细了解公司当时实际情况，2022年度亏损，预计达成激励计划设定的考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，继续实施激励计划难以达到预期的激励目的和效果。本人认为，激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大不利影响，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，发表了同意的独立意见。
3、2023年12月4日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。作为薪酬与考核委员会及董事会成员，认真审议了2023年限制性股票激励计划草案、考核管理办法，发表了同意的独立意见。本人认为2023年限制性股票激励计划遵循“公开、公平、公正”的原则制定，本激励计划有助于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同。在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益 的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人查阅了公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、资产及其他资源的情况，促进公司规范运作。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。本人已于2023年12月20日离任公司董事会及董事会专门委员会相关职务，谨对公司董事会、监事会、高级管理人员和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合与支持，表示衷心感谢！
特此报告。
上海新致软件股份有限公司
独立董事：朱炜中2024年4月29日