上海新致软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告-刘鸿亮
本人刘鸿亮作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
刘鸿亮，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海大学文学院法律系、澳大利亚Macquarie大学，硕士研究生学历，律师。曾任上海市李国机律师事务所律师、澳大利亚汉氏律师事务所中国法律顾问、汉氏律师事务所上海办事处中国法律顾问，2001年至今担任上海市汇理律师事务所合伙人，同时兼任上海仲裁委员会仲裁员。2021年至今任本公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立 性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会和12次董事会会议，作为公司独立董事，本人任职期间出席会议的具体情况如下：
| 应出席董事会会议次数 | 亲自出席董事会会议次数 | 委托出席董事会会议次数 | 缺席董事会 会议次数 | 出席股东大会会议次数 |
| 12 | 12 | 0 | 0 | 3 |
2023年度任职期间，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。
公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。本人任职期内对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对各项议案及公司其他事项提出异议。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据实际情况，公司在2023年度未召开独立董事专门会议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人在董事会审计委员会和薪酬与考核委员会中担任相应职务并积极开展工作。2023年度均亲自出席审计委员会4次，薪酬与考核委员会3次。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会的委员，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的相关要求，召集或出席了上述会议，认真研讨会议文件，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，切实履行董事会专门委员会的各项职责，充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，故本人在参加董事会各专门委员会时，对审议的各项议案均投赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为公司审计委员会成员，积极与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，有效监督外部审计的质量，维护审计结果的客观、公正。
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，对提交董事会审议的资料认真研读，并利用专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司及主要股东的影响，以切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会，对公司生产经营、财务状况进行了实地考察、沟通及了解；通过电话、邮件、微信等方式，与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司经营管理、战略发展、内部控制等方面的情况并提出相应意见与建议。公司管理层非常重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生
产经营情况，并及时传递最新的行业信息及监管政策等，为本人履职提供了充分的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月25日公司召开的第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年6月20日公司召开的第四届董事会第二次会议，审议通过《增资并收购参股子公司暨关联交易的议案》，相关内容已及时披露。本人认为，公司2023年度进行的关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易表决程序合法，交易价格公允，不存在损害公司、全体股东的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了各定期报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司积极推动公司内部控制规范体系建设，不断完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间，公司第三届董事会第三十三次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计
师事务 所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内控审计机构。该事项的审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司2023年度审计机构工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年5月30日，公司董事会换届完成后召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任钱亚敏先生担任公司财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人对提名的第四届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第四届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
报告期内，本人对公司董事会换届选举工作完成后提名的董事会秘书候选人，总经理候选人、财务负责人候选人发表了同意的独立意见，经审查相关候选人简历，均符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求，表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
报告期内，公司董事会补选第四届董事会独立董事，本人认为补选独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，候选人不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》的任职资格要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，本人认为公司制定的薪酬方案是根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的薪酬水平而制定的，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定。公司董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核相关管理制度的规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》和《关于终止2021年第二期限制性股票激励计划的议案》。2022年受不可抗力、宏观经济增速放缓等方面因素影响，继续实施上述激励计划难以达到预期的激励目的和效果。本人认真审阅了议案及相关文件，向管理层详细了解公司当时实际情况。本人认可公司经过审慎考虑，从有利于公司长远发展和保护团队积极性方面出发，终止上述股权激励计划，激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大不利影响，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、2023年12月4日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。作为薪酬与考核委员会及董事会成员，认真审议了2023年限制性股票激励计划草案、考核管理办法，发表了同意的独立意见。本人认为2023年限制性股票激励计划遵循“公开、公平、公正”的原则制定，本激励计划有助于健全公司长效激励机制，完善公司、股东和骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构。在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
4、2023年12月20日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对激励计划根据相关程序进行了审核并发表了明确同意的独立意见。公司本次激励计划确定的激励对象，均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合公司激励计划中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，以勤勉尽责的态度，同公司董事会、监事会及经营管理层之间进行了良好有效的沟通和合作，全面关注公司经营管理、发展战略及财务状况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善，切实维护全体股东尤其是中小股东的权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，不断提高自身履职能力，切实履行独立董事的职责，进一步促进公司规范运作，共同努力促进公司健康、稳定发展。
特此报告。
上海新致软件股份有限公司
独立董事：刘鸿亮2024年4月29日