上海新致软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告-徐春
本人徐春作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
徐春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年出生，大专学历，注册会计师。1995年8月至2000年6月担任新疆八一钢铁有限责任公司财务部会计；2000年7月至2001年12月担任新疆八一钢铁股份有限公司财务部会计；2002年1月至2004年12月担任新疆宝中会计师事务所审计部项目经理；2005年1月至2006年1月担任上海万隆会计师事务所有限公司项目经理；2006年2月至2010年3月担任万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2010年4月至2011年6月担任国富浩华会计师事务所有限公司上海分所项目经理；2011年7月至2019年9月担任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 上海分所项目经理、合伙人；2019年10月至今担任大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所合伙人；2023年9月至今担任节卡机器人股份有限公司独立董事。
经2023年12月20日公司2023年第二次临时股东大会决议通过当选并担任公司独立董事至今。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开了3次股东大会（2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会）。本人列席了2023年第二次临时股东大会，并于该股东大会当日任职独立董事。
2023年度，公司共召开12次董事会会议，本人亲自出席了上任后公司召开的2次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会审议通过的各项议案提出异议。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司在2023年度未召开独立董事专门会议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2023年度，本人作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上任后公司召开的薪酬与考核委员会会议1次，严格按照《独立董事任职及议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对关于向激励对象授予限制性股票的方案进行审查、认真研讨会议文件，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。本人认为，公 司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开
临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（六）现场工作情况及公司配合情况
报告期内，本人利用参加董事会、董事会专门委员会、股东大会的机会，对公司生产经营、财务状况进行了实地考察、沟通及了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、董事会秘书及相关工作人员保持紧密联系。公司管理层非常重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的生产经营情况，预备披露的信息等，为本人履职提供了充分的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人任期内未参与相关事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年12月20日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本人认真审议了2023年限制性股票激励计划草案、考核管理办法，发表了同意的独立意见。本人认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。在以上事项的审议过程中，关联人员回避表决，决策流程合法合规；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
四、总体评价和建议
2023年度，虽然本人于2023年12月20日刚任职公司独立董事，但作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
上海新致软件股份有限公司
独立董事：徐春2024年4月29日