目录序号 | 序号 | 内容 | 页码 | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-3 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 4-8 |
| 1募集资金存放与实际使用情况鉴证报告容诚专字[2024]200Z0172号上纬新材料科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称上纬新材公司）董事会编制的2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供上纬新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上纬新材公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》是上纬新材公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任我们的责任是对上纬新材公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 | | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层/922-926(10037)TEL:010-66001391FAX:010-66001392E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps//WWW.rsm.global/china/ | |
| 3（此页无正文，为上纬新材料科技股份有限公司容诚专字[2024]200Z0172号募集资金存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。） | | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：沈重（项目合伙人）中国注册会计师：沈洁 | | 中国·北京 | 中国注册会计师：王非达 | |
| 2024年4月1日 | |
| 63,543,433.10 其中：上纬上海技改一期项目 16,686,925.25 上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目 5,298,780.00 上纬兴业整改专案 41,557,727.85 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 627,227.06 减：结项后转出的账户余额 9,126,511.99 截止2023年12月31日募集资金余额 - 二、 募集资金管理情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，并于2022年8月对该制度进行修订，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 根据相关规定和公司管理制度，本公司与保荐机构申万宏源、中信银行上海松江支行、宁波银行上海松江支行、富邦华一银行上海徐汇支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上纬（天津）风电材料有限公司、申万宏源、宁波银行上海松江支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。于2023年度，上述《三方监管协议》、《四方监管协议》均与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》和《四方监管协议》的履行不存在问题。 | |
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| - 注：台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）为富邦华一银行有限公司在中国台湾地区的关联机构。由于两地银行法规的差异，台北富邦银行未能与公司、上纬兴业、申万宏源直接签订募集资金监管协议。因此，公司及募投项目实施主体上纬兴业出具《情况说明》，委托台北富邦银行向富邦华一银行有限公司提供银行对账单，并由富邦华一银行有限公司转交给申万宏源承销保荐，并承诺“将自觉规范募集资金管理，保护投资者的利益，遵守有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在募集资金的使用和存储方面遵守《中华人民共和国票据法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。积极配合保荐机构、保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。”同时，富邦华一银行有限公司出具了《说明函》，对上述方案进行了确认。截至2023年12月31日上纬兴业整改专案已结案并完成验收手续，公司于2023年9月分别对在台北富邦银行开立的两个账号82120000006739和83120000002567进行销户，期末账面余额为0.00元。 三、 2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。 截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币6,354.34万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况。 2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。 | |
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| 1-1附表1：2023年度募集资金使用情况对照表单位：万元 | | 募集资金总额 | 7,204.27 | 本年度投入募集资金总额 | 287.40 | | 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 6,354.34 | | 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | | 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | | 上纬上海技改一期项目 | 无 | 3,000.00 | 1,654.27 | 1,654.27 | - | 1,668.69 | 14.42（注1） | 100.87 | 2021年12月 | 不适用（注2） | 不适用 | 否 | | 上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目 | 无 | 550.00 | 550.00 | 550.00 | 107.89 | 529.88 | -20.12 | 96.34 | 2022年7月 | 不适用（注3） | 不适用 | 否 | | 上纬兴业整改专案 | 无 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 179.51 | 4,155.77 | -844.23 | 83.12 | 2022年6月 | 1,071.79 | 是 | 否 | | 合计 | — | 8,550.00 | 7,204.27 | 7,204.27 | 287.40 | 6,354.34 | -849.93 | — | — | — | — | | 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | | 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | | 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2020年10月28日召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币10,209,446.97元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金置换已支付发行费用的自有资金10,461,885.67元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特 | |
| 1-2 | 殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2001004号）。截至2020年12月31日，公司已将募集资金人民币1,513,360.54元置换预先投入募投项目的自筹资金，将募集资金人民币10,461,885.67元置换已支付发行费用的自有资金。剩余人民币8,696,086.43元由上纬兴业于2021年2月8日完成了置换工作。2021年3月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，确认上纬兴业整改专案项目截至2021年2月28日尚有人民币7,559,985.66元尚未完成置换，同意以募集资金对该部分预先投入的自有资金进行置换，其中归属于2020年度已投入的金额为人民币2,793,534.19元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于上纬新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2100102号）。截至2021年12月31日，公司已完成上述募集资金置换工作。2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。 | | 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年度，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | | 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 | | 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 | | 募集资金结余的金额及形成原因 | 2021年12月，上纬上海技改一期项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司分别于2022年6月及2023年9月将募集资金账户中节余的利息收入2.27万元及4.22万元转入活期账户，永久补充流动资金；2022年7月，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于2023年10月将结项后募集资金账户中节余的资金22.57万元转入活期账户，永久补充流动资金；2022年6月，上纬兴业整改专案项目达到预定可使用状态，项目已结项。公司于2023年9月将结项后募集资金账户中节余的资金883.59万元转入活期账户，永久补充流动资金。 | | 募集资金其他使用情况 | 2021年9月7日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为11个月，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”项目达到预定可使用状态的时间调整为2022年6月。2021年12月29日，上纬新材召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，本次延期的原因是2021年天津地区夏季雨水较往年明显增多，连续性下雨导致工期存在延误；雨季过后紧接着遭遇重污染天气，政府对企业改扩建项目施工进行了一定限制，因此对项目的施工造成了影响。公司将“上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目”达到预定可使用状态的时间调整为2022年7月。 | |
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