证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2024-014
上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月20日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年4月1日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》
经审议，董事会认为《公司2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年年度报告摘要》及《上纬新材2023年年度报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<董事会2023年度工作报告>的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从
切实维护公司和全体股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》经审议，董事会认为2023年度公司董事会审计委员会根据相关制度与规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的职能。审计委员会2023年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（四）审议通过《关于<独立董事2023年度述职报告>的议案》经审议，董事会认为公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材独立董事2023年度述职报告》。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查公司独立董事高孔廉、刘许友、李元栋的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查报告，上述人员除在公司担任独立董事外，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
独立董事高孔廉、刘许友、李元栋回避表决。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。
（六）审议通过《关于<总经理2023年度工作报告暨2024年度经营计划>的议案》
经审议，董事会认为2023年总经理带领管理层及全体员工围绕公司发展战略与经营计划落实业务开展，在技术研发、生产、市场推广和供应链等方面均取得了一定的发展。公司抓住行业发展机遇，有效推进了各项业务的稳健发展。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为2023年公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制制度，内部控制总体得到持续有效运行。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（八）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况，以及2023年度的经营成果和现金流量。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2024年度的财务数据状况进行了合理预测。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于<公司2023年年度利润分配方案>的议案》
经审议，董事会同意公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本403,270,007.00股，合计拟派发现金红利8,468,670.15元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度归属于上市公司股东净利润的11.94%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十二）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十三）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关审计从业资质，服务的经验和能力，其能够满足公司2024年度财务审计和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度财务和内控审计机构。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上纬新材关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十四）审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》经审议，董事会认为公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司董事会同意关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十五）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司拟向银行申请综合授信总额度人民币5,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十六）审议通过《关于购买研发楼的议案》
经审议，董事会认为公司拟向正泰启迪（上海）科技发展有限公司购买研发楼是为了适应公司整体业务及全方位科技创新的战略发展，拓宽新业务领域，满足研发实验场地、办公面积和环境的需求。购买标的的资金来源为公司自筹资金，交易完成后，有关还贷、资产折旧费用及装修费摊销，预计会对公司业绩产生一定影响，但随着公司规模不断扩大，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公
告》。表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2023年年度股东大会的议案》董事会提请于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月3日