证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-012
南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟思医疗”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更。公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值1.00元，每股发行价格为67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86元，扣除总发行费用91,729,995.18元（不含税），募集资金净额为1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：
单位：人民币万元
备注：公司于2022年6月13日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。
公司于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。该事项已于2022年7月1日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
1、研发中心建设项目：在项目实施过程中，现有产品的性能升级以及新产品研发进展顺利，多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
2、信息化建设项目：面对客户不断提高的各项要求和公司产品的不断更新迭代，为了保证公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
3、康复设备组装调试项目：公司新建设的“伟思医疗总部研发经济园”项目，通过购地方式新建，用地面积近2.4万平方米，总建筑面积近7万平方米，计划总投资约5亿元，集合研发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约10,000平方米，投资金额约1.25亿元；与生产及相关办公的面积约9,000平方米，投资金额约1.37亿元。该项目已于2022年4月开始动工建设，预计2024年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后募集资金 投资总额 | 截至2023年12月31日累计投入募集资金总额 | 预定可使用状态日期 |
| 1 | 研发中心 建设项目 | 19,725.00 | 19,725.00 | 14,550.40 | 2024年12月 |
| 2 | 信息化建设项目 | 4,475.00 | 4,475.00 | 454.26 | 2024年12月 |
| 3 | 康复设备 组装调试项目 | 7,486.00 | 7,977.78 | 2,533.44 | 2024年12月 |
| 4 | 营销服务及品牌建设储备资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,831.52 | 不适用 |
| 5 | 超募资金 | 59,612.70 | 59,612.70 | 53,651.43 | 不适用 |
| 合计 | 106,298.70 | 106,790.48 | 87,021.05 | ||
涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由2022年7月延期至2024年12月。康复设备组装调试项目拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,977.78万元（其中差额491.78万元为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。
4、基于2024年底，公司总部计划将整体由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更、延期。该事项已于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过，保荐机构已就该事项出具核查意见。具体调整内容如下：
增加“南京伟思研创信息科技有限公司”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施主体；增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点；增加“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”；基于目前在建的“伟思医疗总部研发经济园”整体开发进度，将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由2023年9月延期至2024年12月。
三、本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整的主要情况
（一）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体原因
基于2024年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋整体搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，故公司目前“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为募投项目主要实施地点（上述调整于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过）。
受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，拟在“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；
对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展。
（二）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体情况：
| 项目 名称 | 变更前 | 变更后 | 增减 情况 | |||
| 序号 | 资金类别 | 合计 （万元） | 资金类别 | 合计 （万元） | ||
| 信息化建设项目 | 1 | 场地投资费 | 173 | 场地投资费 | 1,468 | +1,295 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 620 | 设备购置及安装费 | 620 | —— | |
| 3 | 软件购置费 | 2,626 | 软件购置费 | 1,331 | -1,295 | |
| 4 | 项目实施费 | 785 | 项目实施费 | 785 | —— | |
| 5 | 预备费 | 271 | 预备费 | 271 | —— | |
| 合计 | 4,475 | —— | 4,475 | —— | ||
| 康复设备组装调试项目 | 1 | 场地投资费 | 354 | 场地投资费 | 2,125 | +1,771 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 3,348 | 设备购置及安装费 | 2,152 | -1,196 | |
| 3 | 软件购置费 | 200 | 软件购置费 | 100 | -100 | |
| 4 | 项目转产实施费 | 1,450 | 项目转产实施费 | 975 | -475 | |
| 5 | 预备费和 铺底流动资金 | 2,134 | 预备费和 铺底流动资金 | 2,134 | —— | |
| 6 | 项目资金产生的利息 | 491.68 | 项目资金产生的利息 | 491.68 | —— | |
| 合计 | 7,977.78 | —— | 7,977.78 | —— | ||
四、上述调整对公司的影响
本次调整部分募投项目内部结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
五、相关审议决策程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，监事会发
表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。上述事项仍需提交公司股东大会审议。
六、专项意见
（一）监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整符合项目建设的实际情况和公司经营规划，符合公司战略规划及未来业务发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，监事会同意公司本次募投项目上述调整事项。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部结构调整已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况，有利于募投项目的正常实施，提高募集资金的使用效率，未改变募投项目实施主体，不存在变相改变募集资金实施方式、实施用途或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部结构调整事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见》。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日