长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”或“公司”）首次公开发行股票并科创板上市项目的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，就伟思医疗调整部分募投项目内部结构的审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,708.6667万股，每股发行价格为67.58元，募集资金总额为人民币1,154,716,955.86元，扣除总发行费用人民币91,729,995.18 元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验字[2020]00075号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状态日期如下表所示：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 |
| 投资总额 |
| 投资总额 |
| 日累计投入募集资金总额 | 预定可使用状态日期 |
研发中心
建设项目
19,725.0019,725.0014,550.40 2024年12月
信息化建设项目 4,475.004,475.00
454.26 2024年12月
注；康复设备组装调试项目调整后募集资金总额多出部分为该项目之前理财所得利息
三、本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整
的主要情况
（一）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具体
原因基于2024年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路19号9栋整体搬迁至“伟思医疗总部研发经济园”，故公司目前“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为募投项目主要实施地点（上述调整于2023年5月16日经公司2022年年度股东大会审议通过）。
受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，拟在“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展，如后续募投项目开展资金短缺，公司将以自有资金补足。
（二）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的
具体情况：
项目名称
变更前 变更后
增减情况序号 资金类别
合计（万元）
资金类别
合计（万元）
康复设备
组装调试项目
7,486.00 7,977.78 2,533.44 2024年12月
营销服务及品牌建设储备资金
15,000.0015,000.0015,831.52不适用
超募资金 59,612.70 59,612.7053,651.43不适用
合计
106,298.70 106,790.48 87,021.05
信息化建设项目
场地投资费
场地投资费1,468 +1,295
设备购置及安装费
设备购置及安装费620 ——
软件购置费2,626软件购置费1,331 -1,295
项目实施费
项目实施费785 ——
预备费
预备费271 ——
| 合计 | 4,475 |
——
——
康复设备组装调试项目
场地投资费
场地投资费2,125 +1,771
设备购置及安装费3,348设备购置及安装费2,152 -1,196
软件购置费
软件购置费100 -100
项目转产实施费1,450项目转产实施费975 -475
预备费和铺底流动资金
2,134
预备费和铺底流动资金
2,134 ——
项目资金产生的利息
491.68
项目资金产生的利息
491.68 ——
4,475合计
| 合计 | 7,977.78 |
——
——
四、上述调整对公司的影响
本次调整部分募投项目内部结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
五、关于调整部分募投项目内部结构的审议程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构的议案》，监事会发表了明确同意的意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部结构调整已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况，有利于募投项目的正常实施，提高募集资金的使用效率，未改变募投项目实施主体，不存在变相改变募集资金实施方式、实施用途或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部结构调整事项无异议。
（以下无正文）