证券代码：688561 证券简称：奇安信 公告编号：2024-011
奇安信科技集团股份有限公司关于2024年度对外捐赠额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟对外捐赠不超过1,200万元人民币（其中拟向北京奇安信公益基金会捐赠额度为不超过800万元人民币），用于乡村振兴支持、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金和重大灾害的救助等社会公益事业。
? 本次对外捐赠包含向关联方进行捐赠，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 公司于2021年10月作为发起单位成立北京奇安信公益基金会，出资800万元人民币。
? 本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事已对此议案回避表决。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司作为科创板上市公司，为了响应国家号召，更加切实地履行企业社会责任，积极承担社会责任、回馈社会，进一步提升公司的社会形象和影响力，2024年度公司及公司控股子公司拟对外捐赠不超过1,200万元人民币（其中拟向北京奇安信公益基金会（以下简称“公益基金会”）捐赠额度为不超过800万元人民币），用于乡村振兴支持、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金和重大灾害的救助等社会公益事业。
（二）公益基金会是由公司发起设立的公益组织，公司董事长齐向东先生直系亲属和公司董事杨洪鹏先生过去12个月内担任公益基金会理事职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次公司向公益基金会捐赠构成关联交易。
二、关联交易的审议程序
公司于2024年4月25日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年度对外捐赠额度暨关联交易的议案》。公司关联董事齐向东先生和杨洪鹏先生已对此议案回避表决。在前述董事会召开前，公司召开了独立董事专门会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致同意通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东需回避表决。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方关系详见本公告“一、关联交易概述”。
（二）关联方基本情况
名称：北京奇安信公益基金会
统一社会信用代码：53110000MJ0171992J
法定代表人：尹乃潇
社会组织类型：基金会
住所：北京市西城区西直门外南路26号院1号楼-3层101内301室
业务范围：资助困难学生就学，资助困难学校基础设施改善、资助困难家庭改善生活，资助困难患者就医，资助困难地区非营利性医疗机构基础设施改善，资助自然灾害、事故灾难和公共卫生事件等突发事件造成损害的救助。
注册资金：800万元人民币
成立日期：2021年10月9日
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日的捐赠收入
650.00万元，费用522.17万元，净资产1,040.36万元。
四、捐赠协议的主要条款
（一）奇安信科技集团股份有限公司（甲方）自愿向北京奇安信公益基金会（乙方）捐赠不超过人民币800万元，捐赠的财产主要用于乡村振兴支持、西藏地区儿童盲及低视力诊疗能力提升、高校助学基金和重大灾害的救助等符合乙方宗旨和业务范围的公益慈善事业开展。未经甲方书面同意，乙方不得擅自改变捐赠财产的用途。
（二）双方的权利与义务
1、奇安信科技集团股份有限公司（甲方）的权利与义务
（1）甲方有权要求乙方依照《慈善法》相关规定公示捐赠财产使用情况。
（2）甲方承诺提供的所有书面材料真实，捐赠财产系甲方所有之合法财产，且有权捐赠乙方。
（3）甲方不得以乙方名义开展捐赠财产的筹备或募集工作。
2、北京奇安信公益基金会（乙方）的权利与义务
（1）乙方收到甲方捐赠资金后，将及时为甲方出具捐赠票据。
（2）乙方应当规范运作，依照《慈善法》相关规定公示捐赠财产使用情况。
五、本次捐赠的必要性和对公司的影响
公司本次向公益基金会进行捐赠是响应国家号召，切实履行社会责任，真诚回报社会的切实举措，是公司可持续发展的重要战略。本次对外捐赠计划对公司当期及未来经营业绩不构成重大不利影响，亦不会对公司和股东利益构成重大不利影响。
六、专项意见说明
（一）审计委员会意见
董事会审计委员会认为，本次对外捐款，能够帮助公司更加切实地履行企业社会责任，有利于提升公司的社会形象和影响力。本次捐款金额来源于公司的自有资金，对公司日常生产经营不构成重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事一致认为，公司本次对外捐赠，能够帮助公司更加切实地履行企业社会责任，本次关联交易遵循了平等、自愿的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事齐向东先生、杨洪鹏先生应回避表决。
因此，我们一致同意《关于2024年度对外捐赠额度暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次向公益基金会捐款暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决；本事项已经公司独立董事专门会议审议通过；本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次向公益基金会捐款暨关联交易事项无异议。
七、公告上网附件
《中信建投证券股份有限公司关于奇安信科技集团股份有限公司2024年度对外捐赠额度暨关联交易的核查意见》
特此公告。
奇安信科技集团股份有限公司董事会
2024年4月27日