奇安信科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐建军)
2023年度，本人作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件以及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等公司制度的相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议公司专委会及董事会各项议案，促进公司的规范运作，维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
徐建军，男，生于1974年4月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于北京大学民商法专业。2000年9月至2002年3月，任中国银行总行法律事务部副主任科员；2002年3月至2004年8月，任北京市竞天公诚律师事务所律师；2004年8月至今，历任北京德恒律师事务所合伙人律师、管委会成员、党委委员、副主任；2018年12月至今，担任北京首农食品集团有限公司外部董事；2019年10月至今，担任华泰联合证券有限责任公司独立董事；2022年5月至今，担任蚂蚁科技集团股份有限公司外部监事；2023年6月至今，担任中国石油集团资本股份有限公司独立董事；2019年5月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《公司章程》及《独立董事制度》等有关独立董事独立性的要求能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会11次，年度股东大会1次，临时股东大会4次。本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生。本人对公司报告期内所有的董事会议案均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。具体参会情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 |
报告期内，公司共召开4次提名与薪酬委员会、2次战略委员会，本人作为提名与薪酬委员会主任委员及战略委员会委员，积极参与了相关会议，并充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉履职，为董事会科学高效决策提供有力支持，切实履行了作为独立董事的职责。
（二）行使独立董事职权情况
作为公司独立董事，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，严格履行工作职责，认真审阅了董事会及各专门委员会会议资料，积极与公司管理层交流，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，结合自身专业知识，对年度内公司重大事项独立、审慎地发表了专业意见。
报告期内，除因股权激励事项委托独立董事赵炳弟先生征集股东投票外，本人未发生行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事其他特别职权的情况。
（三）与内部审计机构及审计师沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效地探讨和交流，发挥独立董事的职能及监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，积极与中小股东进行沟通交
流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。
（五）现场工作情况和公司配合情况
报告期内，我充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司经营情况。此外，我通过电话、会谈等多种方式与公司其他董事和高级管理人员保持良好的沟通，及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的良性运作、规范运作提出了自己的合理建议。
公司十分重视与我的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使我能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对我的疑问及时解答，为我独立董事的履职提供了必要的条件和大力的支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在相关情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司披露的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《独立董事管理办法》《公司章程》以及《奇安信科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》等相关规定，履行了选聘会计师事务所的相关程序。2023年10月25日，第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。2023年11月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人及另外两位独立董事对该议案认真进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨景岩女士为公司财务总监。本人及另外两位独立董事对该议案认真进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在相关情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年2月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任徐文杰先生为公司董事会秘书；2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任杨景岩女士为公司财务总监。以上会议召开前本人及另外两位独立董事均对相关议案进行了认真审核并发表了同意的意见。
上述决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。相关人员的任职资格符合《公司法》及现行其他法律法规的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
1. 董事、高级管理人员的薪酬
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照《奇安信科技集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司规定执行，薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就
2023年2月8日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》，确定首次授予部分向885名激励对象，归属总计236.4108万股；预留授予部分向665名激励对象，归属总计64.4744万股。
2023年5月18日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》，确定向27名激励对象，归属总计7.4920万股。
2023年8月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对上述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2023年8月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）和《奇
安信关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-047）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵炳弟先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司2022年和2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。2023年8月7日到2023年8月18日，公司对2023年股票期权激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-049）。
2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-051）。2023年9月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。2023年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奇安信科技集团股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2023-055）等文件。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《奇安信关于2023年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。公司2023年股票期权激励计划授予登记完成，股票期权授予登记完成日为2023年10月13日，股票期权授予登记数量为1,025.7600万份，股票期权授予登记人数为916人。
上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不存在相关情形。
四、总体评价和建议
2023年，我严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的要求，忠实勤勉、履职尽责，积极参与公司重大事项决策，充分发挥专业特长和优势，独立客观发表意见，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
2024年，本人作为公司的独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断加强与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营、规范运作，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
独立董事： 徐建军2024年4月25日