证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2024-011
科威尔技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2024年4月2日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一） 审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年年度报告》《科威尔技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（二） 审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》董事会认为，公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了董事会2023年度的工作情况。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要求，从切实维护公司和股东利益出发，认真履行了董事会各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会认为，公司《2023年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况；报告期内，公司总经理严格按照相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展各项工作，实现公司业绩稳步增长。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
（四） 审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》董事会认为，2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的有关要求，勤勉尽责，审慎、认真地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（五） 审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
董事会认为，2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会职能，充分发挥审计委员会审查、监督作用。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六） 审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》
董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对容诚会计师事务所2023年度的审计工作情况履行了监督职责。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（七） 审议通过《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对容诚会计师事务所2023年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，容诚会计师事务所资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（八） 审议通过《关于公司<2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，经董事会核查认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存在任何影响独立性的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。
独立董事卢琛钰先生、雷光寅先生、代新社先生、文冬梅女士为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（九） 审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为，公司2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司2023年度内部控制体系的实际运行情况。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（十） 审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为，公司2023年度财务决算报告的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，真实反映了公司的财务状况和整体运营情况。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
董事会认为，公司2024年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为
公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》董事会认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》等内部制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时地履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（十三） 审议通过《关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的议案》
董事会认为，公司本次使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于使用募集资金置换已支付部分发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-013）。
（十四） 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
董事会认为，公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，综合考虑了公司经营成果、财务状况及经营环境等因素，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
（十五） 审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为，公司2024年度高级管理人员薪酬方案的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
董事蒋佳平先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
（十六） 审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为，公司2023年度董事薪酬方案的制定综合考虑了公司实际经营情况以及公司所处行业、地区等的薪酬水平。该议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
（十七） 审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内子公司向银行申请综合授信额度不超过40,000.00万元，并授权公司经营管理层根据实际经营情况的需要在上述额度范围内行使决策权和签署相关法律文件，该项授权自本次董事会审议通过之日起至公司下一次召开相应董事会审议通过新的授信额度之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-015）。
（十八） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会认为，公司本次变更注册资本、修订《公司章程》是基于公司2023年以简易程序向特定对象发行股票、2021年限制性股票激励计划首次和授予部分第二个归属期归属股份完成登记后股本增加进行的相应变更，以及根据相关法律法规最新规定进行的相应修订，同意本次注册资本的变更和《公司章程》的修订，并提请股东大会授权公司管理层安排相关人员办理工商变更登记。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-016）。
（十九） 审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分管理制度如下：
1、 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、 关于修订《利润分配管理制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、 关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案1-6尚需提交2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-016）。
（二十） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为，容诚会计师事务所具有多年财务审计和内部控制审计服务经验，在为公司提供审计服务过程中，恪尽职守，坚持独立、客观、公正的原则，认真履行审计机构应尽的职责。该议案已经第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
（二十一） 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-019）。特此公告。
科威尔技术股份有限公司董事会
2024年4月15日