证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2024-016
武汉科前生物股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 第一类限制性股票回购注销数量：39,960股
? 第一类限制性股票回购价格：由13.62元/股调整为13.19元/股
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年8月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。2021年8月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
2、2021年8月17日至8月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司个别员工提出问询，对此，公司监事会经了解后向上述人员进行了解释说明。公司内部员工对本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2021年8月28日，公司披露了《武汉科前生物股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年8月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于独立董
事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事罗飞先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年9月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月3日披露了《武汉科前生物股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月7日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2021年9月14日，公司完成了本次激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，并于2021年9月16日披露了《武汉科前生物股
份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-039）。
7、2022年8月10日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年9月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
9、2022年10月12日，公司完成了本次激励计划首次授予第二类限制性股票的归属登记工作，并于2022年10月14日披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-039），本次归属股票数量为1,074,776股，于2022年10月18日上市流通。
10、2023年4月16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，并于次日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司关于回购注销部分第一类限制性股票通知债权人的公告》。
12、2023年8月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-041）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述39,960股第一类限制性股票已于2023年8月4日注销。注销完成后，公司总股本由466,207,976股减少至466,168,016股。
13、2024年3月31日，公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、回购注销的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若公司未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格回购并注销，不得递延至下期。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，所有激励对象已获授但当期不得解除限售的39,960股第一类限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由39,960股变更为0股。
2、回购价格及其调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购。派息的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》，将第一类限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.62元/股。
公司2023年度利润分配预案为公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每股派发现金红利0.43元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本466,168,016股，扣减回购专用证券账户中股份总数1,481,214股，以此计算合计派发现金红利199,815,324.86元（含税）。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。鉴于公司计划在本次第一类限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟将首次授予的第一类限制性股票的回购价格由
13.62元/股调整为13.19元/股。
3、回购的资金来源
本次回购涉及的资金总额为527,072.40元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为466,128,056股。
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 39,960 | -39,960 | 0 |
| 无限售条件股份 | 466,128,056 | 0 | 466,128,056 |
| 合计 | 466,168,016 | -39,960 | 466,128,056 |
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的稳定性。本次回购注销事项尚需公司股东大会审议。
五、监事会意见
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的39,960股第一类限制性股票进行回购注销；鉴于公司计划于本次第一类限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分派，公司对本次激励计划回购价格进行调整。上述回购注销及调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，回购注销的原因、数量和价格合规、有效，调整回购价格的程序及方法合规、准确，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，公司监事会同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票及调整回购价格事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
2、本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：截至本报告出具日，科前生物本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、上网公告文件
1、北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
2、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2024年4月2日