证券代码：688526 证券简称：科前生物 公告编号：2024-017
武汉科前生物股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记、新增及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于新增<会计师事务所选聘管理办法>的议案》，其中修订后的《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2024年3月31日召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公
司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意公司对所有激励对象已获授但当期不得解除限售的39,960股第一类限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-016）。本次回购注销完成后，公司注册资本将由466,168,016元变更为466,128,056元，公司总股本将由466,168,016股变更为466,128,056股。
二、修改《公司章程》并办理工商变更登记的情况
基于上述公司注册变更情况，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币46,616.8016万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币46,612.8056万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为46,616.8016万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为46,612.8056万股，均为普通股。 |
| 3 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 |
| 式进行。 | ||
| 4 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ..... （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ..... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第四十一条 公司发生以下交易（公司提供担保除外）时，须经董事会审议后提交股东大会审议： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十一条 公司发生以下交易（公司提供担保除外）时，须经董事会审议后提交股东大会审议： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元; （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 |
| 6 | 第四十二条 公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 | 第四十二条 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司发生下列对外担保行为时，应当经董事会审议通过后提交股东大会 |
| 审计净资产10％的担保； ...... （六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 | 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； ...... （六）上海证券交易所及本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 7 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时； ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时； ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地证监局和上海证券交易所，在期限届满前披露原因及后续方案。 |
| 8 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ..... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； ..... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 |
| ...... | 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ...... | |
| 10 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 11 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； ...... （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； ...... （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 12 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ...... | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ...... |
| 13 | 第八十四条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东 | 第八十四条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 |
| 大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、独立董事、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事、选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生； 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、独立董事、股东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事、选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 14 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 ...... | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 ...... |
| 15 | 第一百〇一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 | 第一百〇一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明 |
| 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 确，不得全权委托。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。 | |
| 16 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 17 | 第一百〇八条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。 | 第一百〇八条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。连续任职独立董事已满6年 |
| 的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | ||
| 18 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 19 | 第一百三十四条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十四条 董事会设立审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上为独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 20 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 21 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 22 | 第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但该名监事不符合任职资格条款的情形除外。 监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 23 | 第一百六十九条公司利润分配政策基 | 第一百六十九条公司利润分配政策基本 |
| 本原则： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。 （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。 | 原则： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的应采用现金分红进行利润分配。 （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑中小股东的意见。 | |
| 24 | 新增 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 25 | 第一百七十条 公司利润分配具体政策： ...... （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且提取捐赠基金及足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 | 增加序号： 第一百七十一条 公司利润分配具体政策： ...... （三）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且提取捐赠基金及足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 |
| 可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 | 现金股利政策目标为【稳定增长股利／固定股利支付率／固定股利／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。 当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见／资产负债率高于一定具体比例／经营性现金流低于一定具体水平／其他】的，可以不进行利润分配。 | |
| 26 | 第一百七十一条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。 ...... 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ...... （二）公司满足前述第一百七十条第三款定的现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百七十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和股东回报规划等因素拟定，提交股东大会审议。 ...... 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 ...... （二）公司满足前述第一百七十条第三款定的现金分红条件而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 27 | 第一百七十二条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 28 | 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
关于《公司章程》的修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、新增及修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，同步新增及修订公司部分治理制度。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《会计师事务所选聘管理办法》 | 新增 | 否 |
本次新增及修订的公告部分治理制度中，《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《会计师事务所选聘管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、上网公告文件
1.《武汉科前生物股份有限公司章程》
2.《董事会议事规则》
3.《监事会议事规则》
4.《股东大会议事规则》
5.《独立董事工作制度》
6.《董事会战略委员会议事规则》
7.《董事会审计委员会议事规则》
8.《董事会提名委员会议事规则》
9.《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
10.《会计师事务所选聘管理办法》
特此公告。
武汉科前生物股份有限公司董事会
2024年4月2日