证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-043
南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2024年4月26日以现场会议与通讯会议相结合表决方式召开会议。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
报告期内，公司管理层在董事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等相关要求，忠实勤勉的履行自身职责，落实执行董事会、股东大会的各项决议事项。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司持续健康稳定发展。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》根据2023年的经营状况，结合公司未来发展战略以及国际国内政治经济等因素环境、行业发展趋势、公司自身的资源配置等因素，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》董事会同意《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》根据相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
（八）审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》报告期内，董事会审计委员会按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的工作职责和义务。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司利润情况及资金需求等因素，不存在损害公司及股东整体利益的情形。公司董事会同意2023年度利润分配预案。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
（十）审议通过《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》2024年度日常关联交易预计属于正常经营往来，符合公司日常生产经营需求，关联交易定价原则合理、公允，遵守自愿、等价、有偿的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公
司及全体股东权益的情形，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定投票结果：同意3名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、张东、郑晓远、包秀春、耿洪斌、崔荣华回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及全资子公司计划以土地及房地产抵押、应收款质押、票据质押、信用等方式向中国进出口银行江西省分行等金融机构申请综合授信，额度不超过人民币40亿元的综合授信。授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。在授权期限内，授信额度可循环使用。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金实际存放与使用符合相关法律法规和规范性文件的规定。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
（十三）审议通过《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》
未在公司（含全资子公司）担任其他职务的非独立董事的津贴标准为6万元/年（含税）、独立董事的津贴标准为9万元/年（含税），均按月发放。在公司（含全资子公司）担任职务的董事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再
另行领取津贴。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事、监事薪酬方案的公告》。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在2023年年度股东大会审议通过该议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
（十五）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）的履职情况作出评估，认为天健具备执行审计工作的独立性，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。在公司年报审计过程中，天健坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》。
（十六）审议通过《关于审计委员会对会计事务所履职监督职责情况报告的议案》公司审计委员会认为天健在公司2023年年度财务报告审计和内部控制鉴证
过程中遵循独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，勤勉尽责，出具的报告真实、准确、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经核查独立董事唐艳玲、吴芃、王旭的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司董事会认为，公司独立董事符合相关法律法规、规范性文件等规定中对独立董事独立性的相关要求。投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2021年限制性股票激励计划的首次授予部分第二个归属期及第三个归属期、预留授予部分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，故首次授予激励对
象对应第二个归属期及第三个归属期已获授但尚未归属的117.60万股限制性股票不得归属，并作废失效，预留授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的45.00万股限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的部分激励对象因离职原因不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的
44.50万股A类权益、25.80万股B类权益不得归属，并作废失效。
同时，由于公司2022年限制性股票激励计划中，2022-2023年度公司层面业绩考核均未达标，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及第二个归属期归属条件均未成就，首次授予激励对象对应第一个归属期及第二个归属期已获授但尚未归属的289.20万股A类权益、44.52万股B类权益不得归属，并作废失效。
综上，董事会同意本次作废处理2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的162.60万股限制性股票及2022年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的404.02万股限制性股票，其中A类权益333.70万股、B类权益70.32万股。
投票结果：同意4名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春、张东、崔荣华及耿洪斌回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二十）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中1名首次授予激励对象因离职原因而不再符合本激励计划的激励对象范围，公司对本激励计划首次授予激励对象名单、授予人数及权益数量进行了调整。本次调整后，本激励计划的授予总量由390.00万股调整为389.90万股。其中首次授予人数由114人调整为113人，首次授予的限制性股票数量由315.30万股调整为315.20万股。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第一次临时股东大会批准的本激
励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（二十一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，并根据相关授权重新确定限制性股票授予对象及数量，同意以2024年4月26日为首次授予日，以11.19元/股的授予价格向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
投票结果：同意7名，反对0名，弃权0名。关联董事包秀银、包秀春回避本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二十二）审议通过《关于2024年“提质增效重回报”?动?案的议案》
经审议，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年“提质增效重回报”?动?案》。
（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2023年年度股东大会的议案，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会的通知》。特此公告。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2024年4月27日