光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南亚新材2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表核查意见如下。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,860万股，发行价为每股人民币32.60元，共计募集资金191,036.00万元，坐扣承销和保荐费用10,718.30万元后的募集资金为180,317.70万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年
月
日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,709.76万元后，公司本次募集资金净额为178,607.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕309号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用和结余情况
截至2023年
月
日，募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 178,607.94 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 91,439.33 |
| 暂时补充流动资金 | B2 | 50,690.00 | |
| 使用超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金 | B3 | 39,822.41 | |
| 利息收入及理财收益净额 | B4 | 3,483.44 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 12,849.95 |
| 本期用于暂时补充流动资金 | C2 | 40,900.00 | |
| 本期归还用于暂时补充流动资金 | C3 | 53,990.00 | |
| 使用超募资金永久补充流动资金 | C4 | - | |
| 利息收入及理财收益净额 | C5 | 7.57 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 104,289.28 |
| 暂时补充流动资金 | D2=B2+C2-C3 | 37,600.00 | |
| 使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金 | D3=B3+C4 | 39,822.41 | |
| 利息收入及理财收益净额 | D4=B4+C5 | 3,491.01 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-D3+D4 | 387.27 | |
| 实际结余募集资金 | F | 387.27 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南亚新材料科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人于2020年8月12日分别与杭州银行股份
有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行、浙商银行股份有限公司上海嘉定支行、宁波银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海分行川北支行签订了《募集资金三方监管协议》；南亚新材料科技（江西）有限公司（以下简称“江西南亚”）在银行设立募集资金专户，并连同保荐人及公司分别于2020年8月12日、2021年3月25日与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》；南亚新材料技术（东莞）有限公司（以下简称“东莞南亚”）在银行设立募集资金专户，并连同保荐人及公司于2021年3月31日与中国银行股份有限公司上海市嘉定支行签订了《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2023年
月
日，公司有
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 公司 | 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 | 31050179360000003041 | - | 募集资金专户，2020年12月23日已销户 |
| 公司 | 交通银行股份有限公司上海嘉定支行 | 310069079013001647018 | - | 募集资金专户，2020年12月23日已销户 |
| 公司 | 杭州银行股份有限公司上海分行 | 3101040160001937728 | - | 募集资金专户，2021年05月18日已销户 |
| 公司 | 浙商银行股份有限公司上海嘉定支行 | 2900000310120100218193 | - | 募集资金专户，2021年09月27日已销户 |
| 公司 | 宁波银行股份有限公司上海嘉定支行 | 70080122000250914 | - | 募集资金专户，2021年09月27日已销户 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司上海分行川北支行 | 755914194410506 | 1,779,861.17 | 募集资金专户 |
| 江西南亚 | 中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行 | 31050179360000003042 | 1,079,331.63 | 募集资金专户 |
| 江西南亚 | 中国建设银行股份有限公司上海南翔支行 | 31050179370000003523 | 1,002,449.74 | 募集资金专户 |
| 东莞南亚 | 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行 | 441681133524 | 11,059.14 | 募集资金专户 |
| 合计 | 3,872,701.68 | |||
四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明研发中心改造升级项目作为公司研发能力建设，不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的资金实力，改善公司的财务状况，提高公司研发能力，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”实施地点变更2020年
月
日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，将募投资金项目之一的“年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”的部分建设内容实施地点做了如下调整变更：
| 募投项目建设内容 | 变更前实施地点 | 变更后实施地点 | ||
| 不动产权证号 | 地址 | 不动产权证号 | 地址 | |
| 两条生产线 | 赣（2017）经开区不动产权第0000427号 | 井冈山经济技术开发区深圳大道226号 | 赣（2017）经开区不动产权第0000427号 | 井冈经济技术开发区深圳大道226号 |
| 新建厂房及一条生产线 | 赣（2020）经开区不动产权第0004019号 | |||
（二）“研发中心改造升级项目”实施主体、实施地点及实施方式变更2020年12月30日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，将募投资金项目之一的“研发中心改造升级项目”部分内容做了如下调整变更：
、变更前
| 募投项目 | 实施主体 | 实施地址 | 实施方式 | 拟用募集资金金额（万元） |
| 研发中心改造升级项目 | 南亚新材料科技股份有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号 | 自有产权房 | 11,900.00 |
2、变更后
| 募投项目 | 实施主体 | 实施地址 | 实施方式 | 拟用募集资金金额（万元） | |
| 研发中心改造升级项目 | 研发中心 | 南亚新材料科技股份有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号 | 自有产权房 | 9,400.00 |
| 研发测试中心 | 南亚新材料技术（东莞）有限公司 | 广东省东莞市松山湖园区 | 租赁房产 | 2,500.00 | |
（三）“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更2022年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司结合目前研发中心改造升级项目的实施进展情况，经过谨慎研究，对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态 | 变更后预计达到可使用状态 | |
| 研发中心改造升级项目 | 研发中心 | 2022年12月 | 2023年12月 |
| 研发测试中心 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
项目进度调整主要由于覆铜板行业及技术的不断发展，为保证研发项目质量，研发中心场地规划、实验室布局、设备购置等内容均需与第三方专业机构及设备厂商等进行反复论证与优化调整，影响了项目实施进度；同时自2022年上半年以来，受疫情影响，该项目场地建设和设备采购等均受到较大影响，导致项目整体进展滞后。
（四）“研发中心改造升级项目”实施地点、实施方式及达到预计可使用状态的时间变更
2023年
月
日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案》，将募投项目之一的“研发中心改造升级项目”实施地点、实施方式及达到预计可使用状态的时间进行调整，具体如下：
1、“研发中心改造升级项目”实施地点及实施方式变更
(1)变更前
| 募投项目 | 实施主体 | 实施地址 | 实施方式 | 拟用募集资金金额（万元） | |
| 研发中心改造升级项目 | 研发中心 | 南亚新材料科技股份有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号 | 自有产权房 | 9,400.00 |
| 研发测试中心 | 南亚新材料技术（东莞）有限公司 | 广东省东莞市松山湖园区 | 租赁房产 | 2,500.00 | |
（
）变更后
| 募投项目 | 实施主体 | 实施地址 | 实施方式 | 拟用募集资金金额（万元） | |
| 研发中心改造升级项目 | 研发总部 | 南亚新材料科技股份有限公司 | 上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号 | 新建厂房 | 6,500.00 |
| 研发试验线 | 待定[注] | 待定[注] | 2,900.00 | ||
| 研发测试中心 | 南亚新材料技术（东莞）有限公司 | 广东省东莞市松山湖园区 | 租赁房产 | 2,500.00 | |
[注]具体实施主体为公司或其全资子公司，具体新建地址尚未最终确定
“研发中心改造升级项目”之“研发中心”,该募投项目最初拟利用公司现有厂区车间进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战略规划和实际业务开展需求，公司拟将“研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。该项目推进过程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
、“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间变更
| 项目名称 | 变更前预计达到可使用状态 | 变更后预计达到可使用状态 | |
| 研发中心改造升级项目 | 研发中心 | 2023年12月 | 2025年12月 |
| 研发试验线 | / | 2025年12月 | |
| 研发测试中心 | 2023年12月 | 2025年12月 | |
“研发中心改造升级项目”延期，主要系公司在项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投
项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年
月。
（五）使用部分超募资金实施“年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目2021年2月1日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施扩建项目的议案》，同意公司使用超募资金47,970.00万元向全资子公司江西南亚增资以实施年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目。具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地址 | 拟用募集资金金额（万元） |
| 年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目 | 南亚新材料科技（江西）有限公司 | 井冈经济技术开发区深圳大道226号 | 47,970.00 |
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为：南亚新材公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年
月修订）》（上证发〔2023〕
号）的规定，如实反映了南亚新材公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。综上，保荐人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：南亚新材料科技股份有限公司
单位：万元
| 募集资金总额 | 178,607.94 | 本年度投入募集资金总额 | 12,849.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 144,111.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产1500万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目 | 是 | 80,100.00 | 80,100.00 | 80,100.00 | 6,561.56 | 68,855.41 | -11,244.59 | 85.96 | 主要生产线已转固，其他尚在建设中 | -2,576.23 | 否 | 否 |
| 研发中心改造升级项目 | 是 | 11,900.00 | 11,900.00 | 11,900.00 | 770.62 | 1,687.86 | -10,212.14 | 14.18 | 建设中 | 不单独实现效益 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 92,000.00 | 92,000.00 | 92,000.00 | 7,332.18 | 70,543.27 | -21,456.73 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 年产1000万平方米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材扩建项目 | 47,970.00 | 47,970.00 | 5,517.77 | 33,746.01 | -14,223.99 | 70.35 | 主要生产线已转固，其他尚在建设中 | -1,983.28 | 否 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 38,637.94 | 39,785.99[注1] | 39,822.41 | 36.42[注2] | 100.09 | 不适用 | ||||||
| 超募资金投向小计 | 86,607.94 | 87,755.99 | 5,517.77 | 73,568.42 | -14,187.57 | |||||||
| 合计 | － | 92,000.00 | 178,607.94 | 179,755.99 | 12,849.95 | 144,111.69 | -35,644.30 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 根据公司2022年10月26日第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，公司调整了“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间。该项目原达到预定可使用状态的时间为2022年12月，调整后为2023年12月。根据公司2023年12月9日第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，公司再次调整了“研发中心改造升级项目”达到预计可使用状态的时间,该项目原达到预定可使用状态的时间为2023年12月，调整后为2025年12月。项目调整主要系公司在项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司募集资金投资项目“年产1500万平米5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”利用自筹资金先期投入5,483.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司该事项进行了专项审核，并出具了《关于南亚新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕9224号）。本公司于2020年8月24日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,483.46万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月27日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。2.根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币60,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，实际已使用50,690.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年8月2日，公司已将上述募集资金归还至募集资金专户。3.根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币45,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，实际已使用37,600.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2023年12月31日，上述募集资金尚未归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 1.根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月29日，公司已赎回所有理财产品，取得理财收益484.87万元，本金及理财收益均已到账，并归还至募集资金专户。2.根据公司2022年8月4日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。3.根据公司2023年8月2日第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司使用最高额不超过40,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司实际尚未使用闲置募集资金进行现金管理。 |
| 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 1.根据公司2020年8月24日第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用20,400.00万元超募资金归还银行贷款和使用5,500.00万元超募资金永久补充流动资金。2.根据公司2021年8月24日第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用13,885.99万元超募资金永久补充流动资金。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，本次募集资金余额为人民币37,987.27万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额3,491.01万元）。其中，募集资金专户余额为387.27万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金37,600.00万元，结余原因主要系募集资金投资项目尚在建设中。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]永久补充流动资金：截至期末承诺投入金额大于调整后投资总额，差异1,148.05万元，系公司将超募资金的部分利息收入及理财收益用于永久补充流动资金[注2]永久补充流动资金：截至期末累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，差异
36.42万元，系公司将超募资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补充流动资金
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王如意 | 林剑云 |
光大证券股份有限公司
年月日