光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司及其下属
企业预计2024年度日常关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对南亚新材及其下属企业本次预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2024年
月
日，南亚新材召开第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。
预计2024年公司及下属子公司与上海南亚科技集团有限公司、浙江银鹰开关厂等关联方发生日常关联交易的总金额（不含税）不超过1,350万元。
二、2024年预计日常关联交易类别和金额
公司2024年预计日常关联交易类别和金额具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料动力 | 上海南亚科技集团有限公司 | 100.00 | 0.66 | 22.60 | 84.46 | 0.75 | / |
| 小计 | 100.00 | 0.66 | 22.60 | 84.46 | 0.75 | / | |
| 向关联人销售废料 | 浙江银鹰开关厂 | 700.00 | 8.09 | 113.46 | 494.83 | 7.63 | / |
| 江西云鹰电子材料有限公司 | 200.00 | 2.31 | - | - | - | / | |
| 小计 | 900.00 | 10.40 | 113.46 | 494.83 | 7.63 | / | |
| 向关联 | 上海南亚科技集团有 | 350.00 | 78.16 | 75.60 | 302.38 | 75.40 | / |
| 人租赁房屋 | 限公司 | ||||||
| 小计 | 350.00 | 78.16 | 75.60 | 302.38 | 75.40 | / | |
| 合计 | 1,350.00 | / | 211.66 | 881.67 | / | / |
三、2023年度日常关联交易实际发生情况公司2023年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、燃料动力 | 上海南亚科技集团有限公司 | 84.46 | 100.00 | / |
| 向关联人销售废料 | 浙江银鹰开关厂 | 494.83 | 800.00 | / |
| 向关联人租赁房屋 | 上海南亚科技集团有限公司 | 302.38 | 350.00 | / |
| 合计 | 881.67 | 1,250.00 | / | |
四、主要关联方及关联关系情况
（一）上海南亚科技集团有限公司公司名称：上海南亚科技集团有限公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：包秀银注册资金：
10,000.00万元成立日期：2000年3月29日住所/主要办公地点：上海市嘉定区陈翔公路
号
幢
室主要股东或实际控制人：包秀银经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国内贸易（除专项审批），咨询服务，市场营销策划、自有房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
截至2023年12月31日，南亚集团总资产：22,823.63万元，净资产：
17,245.37万元；2023年度营业收入：532.59万元；净利润3,315.24万元。关联关系：系公司控股股东，持有发行人
52.32%的股权。履约能力分析：关联方南亚集团依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
（二）浙江银鹰开关厂公司名称：浙江银鹰开关厂性质：股份合作制法定代表人：包秀春注册资金：
1,018.00万元成立日期：1992年5月23日住所/主要办公地点：浙江省温州市乐清市柳市镇东风工业区奋进路26号主要股东或实际控制人：包秀银经营范围：配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售（不含危险化学品）；合成材料销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法展开自主经营活动）。
截至2023年
月
日，浙江银鹰总资产：
1,326.26万元，净资产：
1,225.72万元；2023年度营业收入：1,233.66万元；净利润-15.47万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司实际控制人控制的公司。履约能力分析：关联方浙江银鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。
（三）江西云鹰电子材料有限公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：包云龙注册资金：2,000.00万元成立日期：
2022年
月
日住所/主要办公地点：江西省吉安市井冈山经济开发区罗家塘路与经十四路123号主要股东或实际控制人：包云龙经营范围：电子专用材料研发，电子元器件制造，电子专用材料制造，电子元器件零售，电子专用材料销售，合成材料销售，电子元器件批发，电工器材销售，电工器材制造，五金产品批发，五金产品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2023年12月31日，江西云鹰总资产：408.40万元，净资产：-0.61万元；2023年度营业收入：
0.00万元；净利润-0.61万元（以上财务数据未经审计）。
关联关系：系公司的实际控制人之一包秀春之子控制的公司
履约能力分析：关联方江西云鹰依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述预计交易与其签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
五、关联交易的主要内容
（一）协议签署情况
根据公司同类业务的经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。
（二）关联交易定价依据采购商品和销售商品市场价确定，其它关联交易
价格参考市场公允价，由双方协商确定。
六、本次交易的目的和对公司的影响公司及其下属公司主要从事覆铜箔板及粘结片的生产与销售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益和中小股东利益。因关联交易所涉及的比例较小，不会对公司生产经营产生重大影响，未影响公司的独立性，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、公司履行的内部决策程序情况公司于2024年
月
日召开第三届董事会2024年第三次独立董事专门会议，事前审议了该项议案，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
南亚新材于2024年4月26日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，通过了《关于预计2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》。关联董事、关联监事对于本议案分别进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了本议案。
本次日常关联交易额度预计事项无需提交股东大会审议。
八、保荐人核查意见
光大证券作为南亚新材的保荐人，经核查后认为：
、本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事、关联监事回避表决，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。
、本次关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易价格系以市场价格为基础经双方协商确定，具有公允性，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情况。
综上，保荐人对南亚新材及其下属企业预计2024年日常关联交易事项无异
议。（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司及其下属企业预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王如意 | 林剑云 |
光大证券股份有限公司
年月日