证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-027
常州聚和新材料股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年3月18日以邮件方式发出。本次会议由董事长刘海东先生召集并主持，应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人，公司监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，公司总经理本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》等制度要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，带领经营团队，较好的完成2023年度各项工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，董事会坚决按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，彻底落实公司治理机制。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进，认真执行股东大会各项决议，积极维护公司利益与股东权益。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》（以下简称“《治理规则》”）《规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《常州聚和新材料股份有限公司内部审计制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关 规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》及《常州聚和新材料股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普
通合伙）2023年度履行监督职责情况报告》。
（五）审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》2023年度，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，独立董事们提交了关于2023年度独立性情况的自查报告，报告中指出他们在2023年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对这些自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事们符合相关法规和公司章程中对独立董事独立性的要求。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》按照《公司法》、《公司章程》等规定进行编制，真实反映了公司2023年度财务状况和整体经营情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要披露
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告》及《常州聚和新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经核查，董事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，。公司董事会同意2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-021）。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，全体董事一致同意召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：
2024-020）。
（十三）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，董事2023年度薪酬符合实际情况；同时拟定了2024年度董事薪酬方案：公司董事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：根据《公司章程》等相关制度，参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况，高级管理人员2023年度薪酬符合实际情况；同时拟定了2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-024）。
（十五）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
经审议，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。主要措施包括专注公司核心业务，突破创新提升竞争力，以良好的业绩成长回报投资者。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十六）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第四次临时股东大
会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事刘海东先生、李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
本议案已于本次董事会召开前经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日