北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响
已消除的专项说明普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第10125号）。本公司现就2022年度审计报告中无法表示意见涉及事项影响已消除说明如下：
一、 2022年度无法表示意见所涉及的内容
(一) 中国证监会立案调查，报告出具日调查尚未开始，无法判断对财务报表的影响
(二) 北京信唐普华科技有限公司（“北京信唐”）的相关交易
（1）北京信唐的收入和应收账款
①某客户2020年服务确认单盖章与2022年合同印章不一致，导致对相关业务安排的真实性存疑。
②北京信唐于 2022年12月31日对第三方应收账款原值合计约人民币7,886 万元，该等应收账款普遍存在未按合同约定还款且逾期等情况，该等应收账款截止 2022年 12 月 31 日的预期信用损失准备余额约为人民币 6,648 万元，应收账款净值约为人民币1,238 万元。应收账款未按合同约定收款且逾期等情况，可能表明相关项目于历史期间未按合同实际完成履约义务或相关服务并未发生。
（2）收购北京信唐形成的商誉，因信唐收入和应收账款真实性存疑导致商誉存疑。
（3）收购北京信唐形成的或有对价，因信唐收入和应收账款真实性存疑导致或有对价存疑。
(三) 收购武汉慧辰资道数据科技有限公司（“武汉慧辰”）少数股东权益的交易
慧辰股份在2022年收购了非全资子公司武汉慧辰49%的少数股东权益，收购对价为现金约人民币 5,439 万元。武汉慧辰2022 年度的实际经营业绩未达到业绩考核与补偿条款中的约定，慧辰股份管理层预计应向业绩承诺方收取的业
绩补偿款约为人民币 1,955 万元，在进一步考虑了业绩承诺方的信用风险后，慧辰股份确认了公允价值约为人民币 300 万元的业绩补偿相关的或有对价。基于上述武汉慧辰收购事项在收购完成后短期内业绩承诺方信用风险的重大变化等情况，慧辰股份的管理层尚未就该收购安排及收购对价合理性提供充分恰当的解释及支持性文件。我们无法对收购武汉慧辰少数股东权益相关安排的商业实质取得充分、适当的审计证据。
二、关于无法表示意见涉及事项消除的说明
1、关于事项（一）、（二）
2017年6月,慧辰股份收购信唐普华48%的股权，信唐普华成为慧辰股份参股的公司。2020年12月，慧辰股份进一步收购信唐普华22%的股权,信唐普华成为慧辰股份的控股子公司。慧辰股份于 2023 年12月22日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》。基于《行政处罚决定书》，公司董事会根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，进行了前期会计报表差错更正，因此公司董事会认为2022年度无法表示意见所涉及的事项(一)“中国证监会立案调查，报告出具日调查尚未开始，无法判断对财务报表的影响”；事项(二)“北京信唐普华科技有限公司的相关交易”的影响均已消除。
2、关于事项（三）
武汉慧辰为公司烟草行业数字化产品业务发展的核心主体，武汉慧辰负责人张殿柱有多年从事烟草行业工作和为烟草行业服务的背景。其2011年-2015年在烟草企业任职，从事烟草产品有关的文化研究、市场研究、品牌研究、消费研究、新品研发等工作，积累了烟草行业工作经验。2016年-2018年主要服务于烟草行业客户，为烟草行业客户提供市场研究、品牌咨询、营销策划等综合服务。2018年本公司与张殿柱合作出资设立武汉慧辰，公司持股51%，合作之前，公司烟草方面的业务较少，设立武汉慧辰后，张殿柱凭借多年在烟草行业的经验，带领团队开拓烟草行业业务，推动公司烟草行业收入实现逐年增长。武汉慧辰已凭借产品优势以及丰富的服务经验获得了较好的市场评价，积累了优质的客户资源，
在烟草产业数据分析市场中具有一定的竞争优势，有效填补和拓展公司的烟草产业价值链，促使公司有机会获得更多的业务机会和行业资源，为公司烟草板块业绩增长做出了突出贡献。为进一步扩大烟草领域业务、加大公司在华中地区的业务开拓力度，公司于2022年收购了武汉慧辰49%的少数股东权益，收购对价为人民币 5,439 万元。武汉作为华中地区的龙头城市，大数据人才资源和客户资源丰富，交通便利，是公司继北京、上海、广州之后重点布局的区域，便于辐射华中地区、开拓政务及农业领域市场。武汉慧辰在烟草行业具有深入的行业资源（如业务研究专家与产品研发）积累，具有高新技术企业资质，本次收购一方面切实推动了公司现有的核心分析模型（尤其消费者、产品与营销分析相关模型），通过产品服务在烟草行业的应用得到进一步深化；另一方面基于标的公司对于烟草业务领域的行业经验及需求分析，将根据烟草行业应用场景情况研发新的行业场景化分析模型，丰富和扩展公司现有数据分析模型的体系。同时，公司现有的行业数字化解决方案的资源（如农业数字化应用产品），可借助武汉慧辰的地理区位（湖北武汉）与客户资源（如政府、农业相关等）的优势，在华中地区得到更多的产品服务扩展。公司将武汉慧辰收购为全资子公司，有利于公司整合资源，向烟草行业、华中地区深入持续拓展，有利于优化管理架构，提高管理效率，丰富和扩展公司现有数据分析模型的体系，对公司实现长远发展具有独特的价值，具有战略意义，以期达到互利共赢的目的。2022年下半年，武汉慧辰受宏观因素的影响，致使运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等，造成武汉慧辰2022年未能按照预期实现承诺业绩。2023年，随着经济复苏，宏观环境不利因素逐渐消退，行业环境呈现稳中向好态势。
2023年中，在维护中小投资者利益的基础上，综合考虑武汉慧辰的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，基于谨慎可实现性原则，武汉慧辰业绩承诺方与公司沟通协商申请变更业绩承诺期限等，将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，原协议中约定的“标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的80%，则应按现金方式对公司进行补偿”的条款不变。本次变更事项已经公司董事会及
股东大会审议通过。具体如下表所示：
| 指标 | 原承诺（万元） | 新承诺（万元） | ||
| 2022年 | 2023年 | 2023年 | 2024年 | |
| 收入 | 4,655.00 | 4,888.00 | 5,200.00 | 6,455.60 |
| 扣非后净利润 | 1,356.00 | 1,429.00 | 1,423.80 | 1,589.57 |
| 考核利润的80% | 1,084.80 | 1,143.20 | 1,139.04 | 1,271.66 |
收购武汉慧辰少数股东权益后，武汉慧辰凭借自身产品优势以及丰富的服务经验，烟草业务稳步推进；同时引入新团队，积极开拓周边地区政务及农业领域市场，已初具成效。2023年度武汉慧辰收入实现5,994.08万元,扣非后净利润实现1,213.31万元。2024年伊始，业务发展态势良好，截止报告日，武汉慧辰在手订单3,088 万元，有意向在洽谈中项目额6,797万元，预期不会触发业绩补偿条款。
未来，武汉慧辰将抓住烟草行业数字化转型机遇，进一步聚集人才，持续研发烟草等行业数据智能有关的产品和数据分析模型，做大做强烟草业务；同时武汉慧辰作为公司在华中地区的重要支撑，可以有效推动公司核心技术能力在烟草领域和华中地区的应用，以华中为中心辐射四周，增加烟草和政务市场影响力的重要布局。武汉慧辰已基本形成“研究咨询+软件工具+数据分析”整合服务模式，建立了独有的行业竞争优势，实现业务的稳健增长和长期发展。综上，公司收购武汉慧辰少数股东权益相关安排具有商业实质，与本次交易相关的依据及支持性资料齐全。
因此公司董事会认为2022年度无法表示意见所涉及的事项（三）收购武汉慧辰少数股东权益的交易的影响已消除。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2024年4月25日