广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
证券代码：688499 证券简称：利元亨转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
二〇二四年五月
广东利元亨智能装备股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
目 录
2023年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 7
议案二 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 8
议案三 关于公司独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 19
议案四 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案五 关于公司董事2024年度薪酬方案的议案 ...... 26议案六 关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案 . 27议案七 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》及办理工商登记的议案 ...... 29
议案八 关于修订公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 47
议案九 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 48
议案十 关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 49
议案十一 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 50
议案十二 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 56
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2023年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月10日（星期五）14:30
2、 现场会议地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室
3、会议召集人： 广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周俊雄先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
| 1 | 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 |
| 3 | 《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》 |
| 4 | 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 |
| 6 | 《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》 |
| 7 | 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>及办理工商登记的议案》 |
| 8 | 《关于修订公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 |
| 9 | 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 |
| 10 | 《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
| 11 | 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 |
| 12 | 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 |
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2023年年度股东大会会议议案议案一
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
公司根据有关法律法规以及《企业会计准则》等规定编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2024年4月20日、4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年度报告》、《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年度报告摘要》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年年度报告（更正版）》。公司2023年年度报告及其摘要已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
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议案二
关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行职责，根据2023年度工作情况，公司董事会编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
附件：《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度董事会工作报告》
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附件：
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2023年度董事会工作报告
2023年，广东利元亨智能装备股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，积极开拓市场、董事会积极完成各项经营目标与任务，保障公司可持续稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开15次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第二届董事会第二十一次会议 | 2023年2月6日 | 《关于可转换公司债券“利元转债”转股价格调整的议案》 |
| 2 | 第二届董事会第二十二次会议 | 2023年2月28日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5. 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7. 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联 |
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| 交易的议案》 11.《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 12. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 13.《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>及办理工商登记的议案》 14.《关于修订公司部分治理制度的议案》 15.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第二届董事会第二十三次会议 | 2023年3月21日 | 《关于不向下修正“利元转债”转股价格的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第二十四次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2. 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3. 《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 4. 《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 5. 《关于公司董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告的议案》 6. 《关于公司董事会战略委员会2022年度工作报告的议案》 7. 《关于公司董事会提名委员会2022年度工作报告的议案》 8. 《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 9. 《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 10. 《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 11. 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》 12. 《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 13. 《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》 14. 《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 15. 《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 16. 《关于公司续聘会计师事务所的议案》 17. 《关于公司拟使用部分自有资金进行现金管理的议案》 18. 《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》 19. 《关于使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 20. 《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 21. 《关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 22. 《关于公司计提资产减值准备的议案》 |
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| 23. 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 24. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 25. 《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 26. 《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 27. 《关于更新向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 28. 《关于公司近三年及一期非经常性损益的议案》 29. 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第二届董事会第二十五次会议 | 2023年5月17日 | 1.《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》 2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 3.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第二届董事会第二十六次会议 | 2023年5月24日 | 1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 7.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》 8.《关于会计师事务所对公司近三年非经常性损益专项说明的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第二十七次会议 | 2023年6月2日 | 《关于向下修正“利元转债”转股价格的议案》 |
| 8 | 第二届董事会第二十八次会议 | 2023年7月11日 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第二十九次会议 | 2023年7月24日 | 1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
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| 6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 7.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》 8.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 10 | 第二届董事会第三十次会议 | 2023年8月25日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司计提2023年上半年资产减值准备的议案》 |
| 11 | 第二届董事会第三十一次会议 | 2023年9月6日 | 1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 |
| 12 | 第二届董事会第三十二次会议 | 2023年9月25日 | 《关于不向下修正“利元转债”转股价格的议案》 |
| 13 | 第二届董事会第三十三次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于公司计提资产减值准备的议案》 |
| 14 | 第二届董事会第三十四次会议 | 2023年11月15日 | 1.《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》 2.《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 15 | 第二届董事会第三十五次会议 | 2023年12月1日 | 《关于向下修正“利元转债”转股价格的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的重大事项均发表了独立意见。
（二）股东大会会议召开会议情况
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2023年度，公司共召开4次股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月16日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》 11. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 12.《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>及办理工商登记的议案》 13.《关于修订公司部分治理制度的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》 4.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》 7.《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》 8.《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 9.《关于公司续聘会计师事务所的议案》 10. 《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》 |
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| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年6月2日 | 《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月1日 | 《关于下修“利元转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。其中，董事会审计委员会2023年度共召开会议5次，对公司定期报告等事项进行审阅，对公司聘请审计机构、募集资金使用、关联交易等事项进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 周俊雄 | 否 | 15 | 15 | 2 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 卢家红 | 否 | 15 | 15 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
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| 周俊杰 | 否 | 15 | 15 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 高雪松 | 否 | 15 | 15 | 3 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 陆德明 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘东进 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 闫清东 | 是 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 | 否 | 4 |
二、报告期内主要经营情况
2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划，积极拓展市场份额、加强技术创新、优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，实现公司的长期可持续发展。
（一）主要会计数据如下表所示：
单位：人民币 元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,994,380,197.68 | 4,203,760,891.34 | 18.81 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 4,978,319,368.95 | 4,187,663,581.80 | 18.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -188,015,289.09 | 289,521,887.48 | -164.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -194,696,277.32 | 259,113,744.71 | -175.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,263,691,185.67 | 218,763,038.47 | -677.65 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,426,118,833.69 | 2,603,934,644.39 | -6.83 |
| 总资产 | 9,951,615,972.15 | 9,476,349,643.36 | 5.02 |
（二）主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -1.70 | 2.35 | -172.34 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.70 | 2.35 | -172.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.76 | 2.10 | -183.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.49 | 13.05 | 减少20.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.76 | 11.68 | 减少19.44个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.61 | 11.69 | 减少1.08个百分点 |
三、公司信息披露情况
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公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章，符合公司印章保管与使用管理制度。
六、2024年工作计划
（一）夯实高端装备优势，加大海外业务拓展
2024年，公司将继续深耕高端装备行业，坚持打造核心拳头产品。在夯实锂电制造设备的技术基础上进行革新和外延，抓住储能电池、圆柱电池及刀片电池的发展契机，与消费锂电池、汽车零部件等行业的客户保持紧密的技术交流和业务合作，拓展智能仓储和移动机器人应用领域，向光伏、氢能和泛半导体产品等领域寻求突破。公司将以战略性眼光布局全球市场，紧紧抓住出海客户和海外本土客户投资扩产需求，充分利用公司在海外已经搭建的研发中心、服务中心、生产基地等先发优势，全方位满足客户本土化研发、生产、销售及售后服务需求，在做好涉外风险审慎评估的基础上，实现公司海外业务跨越式发展目标。
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（二）持续提高创新能力，发展新质生产力
面对日益复杂的经营环境，2024年公司将持续强化核心技术的前瞻自主研发，引领技术突破和创新，强化公司的自主知识产权壁垒，同时和产业链合作伙伴深度联动，围绕客户的需求和场景，持续深挖技术创新，推动产品的不断迭代升级，全力为客户提供具有竞技、竞质、竞本优势的产品和服务。另外，公司也将依托与行业优质客户的合作基础，以基础学科为底层逻辑，夯实感知检测、高速高精控制、激光技术、人工智能、数字化信息化、智能仓储技术、真空技术等七大核心技术平台，更专注于核心专项技术的深度研发，实现技术革新和产品革新，通过发展新质生产力来延展布局人形机器人、光伏、半导体等业务领域。
（三）继续优化管理体系，促进高质量发展
公司将以高质量发展为前提，持续完善管理体系，提升公司各部门间有效协同能力，搭建统一标准、统一运行、高效便捷的运营管理模式。在制度管控方面，持续优化管理制度和业务流程，以“三书四表”管理机制为抓手，强化精细化管理水平，提升经营效益，防范经营风险；在质量管理方面，严格落实内外部相关质量体系融合要求，打通内、外部监管，将质量管理做成常态化；在降本增效方面，积极推动产品矩阵组织和项目组织变革，优化订单结构和项目管理流程，加速资金回笼，推进经营创效，并成立各专项降本小组，围绕原材料替用、工艺优化、采购降本、质量提升、缩减消耗等方面，充分挖掘降本点，制定降本方案与实施计划，努力达成年度各项指标。
（四）加强人才梯队建设，打造精英化团队
作为人才密集型的高科技企业，人才是公司最宝贵的财富。2024年公司将会继续围绕企业发展的需求，致力增强员工自主学习能力，促进履职到位，进一步推动企业科学健康发展。继续坚持筑巢引凤，通过平台+产学研项目优势，实施开放、合作人才政策，喜迎国内外优秀人才融入利元亨，扎根利元亨，将公司打造成人才集聚高地；另外不断健全人才培养体系，深化435人效提升改革机制，发挥每一名员工的优势，做到知人善用、才尽其用，也为想干事、能干事的员工提供更多的成长机会，为公司加速培养更多综合型、专家型、独当一面的领军型人才。
（五）加快推进募投项目建设，实现产能释放
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公司将在证券机构的辅导下，积极稳妥推进公司再融资申报相关工作，争取早日成功发行。公司也将继续积极稳妥推进可转债项目的建设和落地实施，使募投项目尽早达到达产状态，充分发挥项目建成后的产能释放作用和对公司现有的研发架构的优化作用，提高关键零部件的生产能力、制造水平，为客户提供更加优质稳定的产品，也进一步为客户提供更加完善、高效的配套服务，实现公司核心竞争力的稳步提升。
2024年是全面战略转型升级的关键之年，公司经营管理团队将继续尽责履职，锐意进取，科学决策，规范运营，确保实现公司的可持续健康发展，并以更加优异的业绩回报社会，回报股东，回报全体员工！
特此报告。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
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议案三
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司三位独立董事分别就2023年度工作情况编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆德明）》《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘东进）》《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度独立董事述职报告（闫清东）》。公司独立董事已于2024年4月19日召开的第二届董事会第三十九次会议进行了汇报。
将在公司2023年年度股东大会上进行汇报。
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议案四
关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年度新能源产业增速放缓，在公司全体员工的共同努力下，公司的经营规模实现了稳健增长，但因为公司处于业务转型期间公司毛利率出现下滑，经营业绩出现亏损。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量进行了审计，现将2023年度财务决算报告汇报如下：
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2024）审字第70071306_G01号）。审计意见为：广东利元亨智能装备股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东利元亨智能装备股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
二、公司2023年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据如下表所示：
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 4,994,380,197.68 | 4,203,760,891.34 | 18.81 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 4,978,319,368.95 | 4,187,663,581.80 | 18.88 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -188,015,289.09 | 289,521,887.48 | -164.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -194,696,277.32 | 259,113,744.71 | -175.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,263,691,185.67 | 218,763,038.47 | -677.65 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,426,118,833.69 | 2,603,934,644.39 | -6.83 |
| 总资产 | 9,951,615,972.15 | 9,476,349,643.36 | 5.02 |
（二）主要财务指标如下表所示：
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| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -1.70 | 2.35 | -172.34 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.70 | 2.35 | -172.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.76 | 2.10 | -183.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -7.49 | 13.05 | 减少20.54个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.76 | 11.68 | 减少19.44个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 10.61 | 11.69 | 减少1.08个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况分析
2023年末，公司资产总额995,161.60万元，负债总额752,546.39万元，股东权益总额242,615.21万元，资产负债率75.62%。具体如下：
1.与年初相比，资产类项目主要变动原因：
（1）货币资金年末余额80,967.54万元，比年初减少53.72%，主要是公司今年现金回款有所减少，支付的人员薪酬福利和园区基建、设备等固定资产投入增加较多所致；
（2）应收票据年末余额为17,383.92万元，比上年增长710.39%，主要是公司收到客户比较多采用银行承兑汇票和商业承兑汇票，客户以票据支付货款的比例增加所致；
（3）应收账款及合同资产年末余额分别为179,528.52万元和46,795.31万元，比年初分别增长58.79%和60.62%，主要是本年度新能源行业增速放缓，动力锂电客户信用期延长，回款较慢，客户应收款余额增长以及较多设备经客户验收形成的质保金增加所致；
（4）其他应收款年末余额2,583.90万元，比年初减少31.15%，主要是公司首发项目投入运营，减少租赁厂房，减少押金支付及收回上期期末投标保证金所致；
（6）其他权益工具投资年末余额7,809.13万元，比年初增长395.55%，主要是公司今年战略布局上下游产业链，新增投资新能源产业基金和产业链潜在客户、供应商所致；
（7）固定资产年末余额167,374.41万元，比年初增长96.67%，主要是马安工业园（大地块）的厂房、办公楼转固投入使用和增加机器设备所致；
（8）在建工程年末余额38,002.00万元，比年初减少39.78%，主要是马安
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工业园（大地块）的厂房、办公楼转固和部分车间工程、装修工程转入长期待摊费用所致；
（9）无形资产年末余额20,363.33万元，比年初增长30.82%，主要是新购置南通一期土地使用权和内部研发海葵云平台软件转入所致；
（10）开发支出年末余额1.51万元，比年初减少99.85%，主要是内部研发海葵云平台软件转入无形资产所致；
（11）递延所得税资产年末余额17,383.84万元，比年初增长112.66%，主要是公司预计未来可抵扣暂时性差异增加所致，主要包括公司预提的坏账准备、存货跌价准备及可弥补亏损增加；
（12）其他非流动资产年末余额18,089.45万元，比年初减少46.06%，主要是本期末预付的保证金、投资意向金及银行大额存单减少所致。
2、与年初相比，负债类项目主要变动情况如下：
（1）银行借款（包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款）年末余额188,334.73万元，比年初增长79.73%，主要是今年部分客户回款延迟，为了满足公司经营、业务拓展的运营资金和建设用款资金向金融机构借款增加所致，上述借款不存在逾期的情况；
（2）应付票据年末余额为31,867.09 万元比年初减少57.51%，主要是上期末应付票据到期支付所致；
（3）应付账款年末余额247,351.41万元，比年初增长44.89%，主要是采购原材料、支付园区基建等应付款项增加所致；
（4）应交税费年末余额2,193.58万元，比年初增加87.70%，主要是本年度末应交增值税、企业所得税及个人所得税增加所致；
（5）其他流动负债年末余额5,339.86万元，比年初减少70.88%，主要是待转销项税款减少所致；
（6）预计负债年末余额711.23万元，年初无，主要是公司根据历史售后保修数据、当前售后保修情况，考虑产品改进、市场变化等全部相关信息后，对售后保修费率予以合理估计所致；
（7）递延收益年末余额7,203.41万元，比年初增长2,416.37%，主要是收到与资产有关的政府补助增加所致；
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3、与年初相比，所有者权益类项目主要变动情况如下：
（1）股本年末余额12,362.63万元，比年初增长40.48%，主要是公司2023年6月实施2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股，股本增加所致；
（2）专项储备年末余额454.48万元，比年初增长1529.54%，主要是公司按照财政部和应急部颁发并生效的财资[2022]136号文"关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》"的要求计提的安全生产费增加所致；
（3）未分配利润年末余额45,570.11万元，比年初减少32.89%，主要是报告期公司净利润出现亏损及2022年度利润分配所致；
（4）少数股东权益年末余额3.33万元，比年初减少97.47%，主要是波兰子公司本期亏损，按照少数股东持股比例计算的少数股东权益减少所致。
（二）经营成果分析
2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-18,801.53万元，比上年同期减少164.94%，影响变化因素如下：
（1）营业成本本期发生额364,947.71万元，比上年同期增长32.65%，主要是本期营业收入增加，相应成本也随之增长所致，同时受宏观环境和产品结构调整影响，本期确认收入项目的原材料、人工、制造费用支出有所增加，使得营业成本增长率超过营业收入；
（2）管理费用本期发生额65,228.79 万元，比上年同期增长34.76%，主要是公司为满足客户规模交付要求，公司上半年继续扩大产能，增加较多项目相关管理人员和后勤支持人员，同时马安二期工业园转固投入使用，使得管理人员薪酬、折旧及摊销、租赁及水电费、差旅汽车费等增长较多所致；
（3）财务费用本期发生额6,611.29万元，比上年同期增长424.30%，主要是为维持公司经营周转及业务拓展，加快柏塘二期、马安二期等园区建设，向相关金融机构增加借款计提的利息和可转债计提的利息费用增加所致；
（4）公允价值变动收益本期发生额45.37万元，比上年同期减少48.83%，主要是交易性金融资产（理财产品投资）公允价值减少所致；
（5）信用减值损失本期发生额-8,856.64万元，上年同期是-5,576.38万元，主要是公司营收增长，期末已验收设备较多，形成的期末应收验收款余额较大，
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同时部分客户项目验收后的回款有所延迟，按照信用风险特征组合计提的减值损失增长较多所致；
（6）资产减值损失本期发生额-15,708.67万元，上年同期是-6,639.26万元，主要是锂电设备行业竞争激烈，公司为拓展新客户新产品，在竞标阶段存在价格让步的情形，与此同时由于下游客户建厂规划调整影响，部分项目验收周期拉长，导致部分产品成本高于预期，需要计提存货跌价准备增加所致；
（7）资产处置收益本期发生额-1,370.33万元，主要是马安二期厂房转固后，原先租赁的厂房提前退租，对应的长期待摊费用等资产处置导致的损失所致；
（8）营业外收入本期发生额84.97万元，比上年同期减少83.79%，主要是供应商扣款减少所致；
（9）营业外支出本期发生额980.36万元，比上年同期增长60.71%，主要是提前退租造成违约金增加所致；
（10）所得税费用本期发生额-9,226.65万元，上年同期是-1,091.83万元，主要是公司本期营业利润亏损，导致递延所得税费用增加，且当期所得税费用下降所致。
（三）现金流量状况分析
（1）经营活动产生的现金流量净额为-126,369.12万元，比上年同期减少
677.65%，主要是一方面经营性现金流入减少：公司报告期内动力锂电客户信用期较长，受宏观环境影响本报告期销售回款较慢，同时报告期主营业务成本增长较多，毛利率下降，对应获得的增值税软件退税金额减少；另一方面是经营性现金流出增加：为应付客户规模交付需求，上半年公司持续扩大产能，增加较多技术、项目管理及后勤支持人员，人员薪酬福利支出及其他差旅、水电费用等支出增长较多；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-38,739.66万元，上年同期是-55,537.14万元，主要是本报告期购建厂房等长期资产支出减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为67,804.41万元，比上年同期减少
38.58%，主要是上年度公开发行可转债收到募集资金。
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本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
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议案五
关于公司董事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟制定2024年度董事薪酬方案如下：
公司非独立董事2024年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任董事职务而额外领取薪酬或津贴。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，独立董事实行津贴制度，标准为每人10万元/年（含税）。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
议案六关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保
预计的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营的需要，根据公司2024年生产经营计划，公司及子公司拟向银行和非银行金融机构申请不超过70亿元人民币的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、供应链融资、信用证、内保外贷、并购贷款、保理业务、保函、项目资金借款、票据池质押融资等，授信期限依合同约定，担保方式为公司保证担保、自有资产抵押担保以及公司与子公司相互担保等。
为提高子公司的融资能力以及业务履约能力，公司拟为广东舜元激光科技有限公司、宁德市利元亨智能装备有限公司、广东舜势测控设备有限公司、江苏利元亨智能装备有限公司、利元亨新能源技术（上海）有限公司、广东舜储智能装备有限公司等合并财务报表范围内的子公司以及2024年度新设子公司，在上述融资额度内提供不超过15亿元人民币的担保额度，担保额度可以在上述子公司与新设子公司之间进行内部调剂。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体担保情况根据届时实际签署的担保合同为准。
最终公司及子公司获得的综合授信额度以各家银行及非银行金融机构实际审批授予公司的授信额度为准。公司的具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。
董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层与意向机构进行授信与担保事宜的沟通谈判，授权董事长在额度范围内申请融资授信及担保等事宜，授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署与银行授信和提供担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信额度及担保额度可在有效期内循环使用。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的公告》（公告编号：
2024-032）。
本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
议案七
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》及办理工商登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规并结合公司可转换公司债券转股情况，拟变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
（一）关于变更公司注册资本
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）同意注册，公司向不特定对象发行950万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限为自2022年10月24日至2028年10月23日。本次发行的“利元转债”自2023年4月28日起可转换为本公司股票，转股期间为2023年4月28日至2028年10月23日。
2023年6月20日至2024年4月19日，“利元转债”新增转股数量为38股。公司股本总数由123,626,289股增加至123,626,327股，公司注册资本由123,626,289元增加至123,626,327元。
（二）关于修订《公司章程》
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的修订情况，结合公司可转换公司债券转股情况，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币123,626,289.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 123,626,327.00元。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 |
| 3 | 第二十条 公司的股份总数为123,626,289.00股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第二十条 公司的股份总数为123,626,327.00股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
| 4 | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）1/2以上独立董事提议召开时； ****** | 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （六）过半数独立董事提议召开时； ****** |
| 5 | 第八十五条 公司董事会不设职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名； （三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名； （四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ****** | 第八十五条 公司董事会设一名职工代表担任的董事，公司监事会设一名职工代表担任的监事，非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人（不含职工代表担任的董事）由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名； （三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名； （四）职工代表担任的董事、监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ****** |
| 6 | 第九十九条 ****** （六）被中国证监会采取证券市场 | 第九十九条 ****** （六）被中国证监会采取不得担任上市公 |
| 禁入措施，期限未满的； ****** | 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； ****** | |
| 7 | 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。 ****** | 第一百〇一条 董事会中职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换，其他董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由决策机构解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。 ****** |
| 8 | 第一百〇二条 董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案； ****** | 第一百〇二条 职工代表董事以外的董事选聘程序如下： （一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司3%以上股份的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； |
| ****** | ||
| 9 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的 1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者公司缺少职工代表董事、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照有关法律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 10 | 第一百一十一条 公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名的并经中国证监会审议未被提出异议的候选人中选举产生或更换。 独立董事对公司及全体股东负有 | 第一百一十一条 公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程以及公司独立董事工作细则等有关规定执行。 |
| 业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者上交所认定的其他重大事项。 | ||
| 11 | 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十二条 删除，相关条款序号自动顺延。 |
| 12 | 第一百一十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 董事会应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委 | 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名。 董事会应设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员由不少于 |
| 员会成员由不少于三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 ****** | 三名董事组成，除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 ****** | |
| 13 | 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 本章程第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。 | 第一百二十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 本章程第四十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 |
| 14 | 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； ****** | 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； ****** |
| 15 | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ****** （九）经董事会授权决定未达到第一百二十五条第一款第（七）项第三点标准的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交 | 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ****** （九）经董事会授权决定未达到第一百二十四条第一款第（七）项第三目标准的日常经营活动相关的事项（包括但不限于签订购买或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，但日常关联交易除外）； |
| 易除外）； ****** | ****** | |
| 16 | 第一百四十八条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书； （三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 ****** | 第一百四十七条 公司董事会秘书的任职资格： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 ****** |
| 17 | 第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与公司所在地中国证监会派出机构和上交所之间的沟通和联络； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 | 第一百四十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门 |
| 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上交所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上交所所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、公司股票上市的证券交易所上市规则及其他相关规定、公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如 | 委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 实地向证券交易所报告； （九）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、《董事会秘书工作细则》、中国证监会和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 18 | 第一百五十条 ****** 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十八条规定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给投资者造成重大损失的。 | 第一百四十九条 ****** 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十七条规定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 |
| 19 | 第一百五十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 | 第一百五十条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 20 | 第一百五十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘 | 第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， |
| 书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加上交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 | 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十七条执行。 | |
| 21 | 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数、职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务，但法律法规和公司章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 22 | 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 23 | 第一百七十七条 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报 | 第一百七十六条 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。 （一）利润分配原则 在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东 |
| 规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的具体政策 1. 利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.现金分红条件及比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 | （特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，且同时满足公司现金分红条件的情况下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度实现可供分配利润的百分之十。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的具体政策 1. 利润分配形式 公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2.现金分红条件及比例 公司当年累计未分配利润为正值，公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。公司当年度未实现盈利，或者当年度经营性现金流量净额或者现金流量 |
| 审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。 重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%。 该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 | 净额为负，可以不实施现金分红。 重大投资计划、重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的50%。 该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3.股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4.利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应说明下列情况： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 3. 股票股利分配的条件 在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。 公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （四）利润分配的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股 | 4. 利润分配间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （三）利润分配的决策程序 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数同意。监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 公司利润分配政策的制订提交股东大会审 |
| 东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。 | 议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议。独立董事认为调整利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系统，进行网络投票。 | |
| 24 | 新增 第一百七十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； |
| （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | ||
| 25 | 第二百一十五条 ****** （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ****** | 第二百一十五条 ****** （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ****** |
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》《广东利元亨智能装备股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>及办理工商登记的公告》（公告编号：2024-034）。本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
议案八关于修订公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案各位股东及股东代理人：
根据证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号），公司拟对《公司章程》分红相关条款进行修订，公司于2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》相关内容拟同步修改。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。该文件自股东大会审议通过且《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>及办理工商登记的议案》经股东大会审议通过后生效。
本议案已经2024年4月19召开的公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
议案九
关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-1.88亿元，2023年末母公司可供分配利润为人民币6.68亿元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百七十七条第（二）项之“2.现金分红条件及比例”规定，公司实施现金分红的条件为：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方式分配股利。
鉴于公司2023年度归属于母公司股东的净利润为负，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第二十七次会议审议通过。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十
关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合实际情况和经营发展需要，拟修订《广东利元亨智能装备股份有限公司关联交易管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会议事规则》。修订后的《广东利元亨智能装备股份有限公司关联交易管理制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》《广东利元亨智能装备股份有限公司董事会议事规则》已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
议案十一
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护了公司利益，促进了公司规范运作。根据2023年度工作情况，公司监事会编制了《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经2024年4月19日召开的公司第二届监事会第二十七次会议审议通过。现提交公司2023年年度股东大会审议。
附件：《广东利元亨智能装备股份有限公司2023年度监事会工作报告》
附件
广东利元亨智能装备股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开9次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第二届监事会第十六次会议 | 2023年2月28日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 5.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 10.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》 11.《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第十七次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 3.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5. 《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》 |
| 6.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 7.《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》 8.《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》 9.《关于公司续聘会计师事务所的议案》 10.《关于公司拟使用部分自有资金进行现金管理的议案》 11.《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》 12.《关于使用商业承兑汇票及数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 13.《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》 14.《关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》 15.《关于公司计提资产减值准备的议案》 16.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 17.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 18.《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 19.《关于更新公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 20.《关于更新向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 21.《关于公司近三年及一期非经常性损益的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第十八次会议 | 2023年5月17日 | 《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十九次会议 | 2023年5月24日 | 1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 7.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》 8.《关于会计师事务所对公司近三年非经常性损益专项说明的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第二十次会议 | 2023年7月11日 | 1.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》 |
| 6 | 第二届监事会第二十一次会议 | 2023年7月24日 | 1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 |
| 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 7.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》 8.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 7 | 第二届监事会第二十二次会议 | 2023年8月25日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 4.《关于公司计提2023年上半年资产减值准备的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第二十三次会议 | 2023年9月6日 | 1.《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 4.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 |
| 9 | 第二届监事会第二十四次会议 | 2023年10月27日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.《关于公司计提资产减值准备的议案》 |
二、2023年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
监事会对公司2023年度内部控制的评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计工作制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2023年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司只为全资子公司向银行申请综合授信提供了担保，其风险可控且有利于公司业务开展，不存在其他对外担保的情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《广东利元亨智能装备股份有限公司内幕知情人管理办法》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
2023年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（八）公司募集资金管理情况
2023年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用管理情况。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，及时掌握相关法律法规的调整和修订，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
广东利元亨智能装备股份有限公司监事会
议案十二
关于公司监事2024年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事2024年度薪酬将继续按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平确定，不因其担任监事职务而额外领取薪酬或津贴。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案全体监事回避表决直接提交股东大会审议。
现提交公司2023年年度股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司
2024年5月10日