国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，对源杰科技2024年度日常性关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月12日召开了第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于2024年4月24日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计交易金额为
162.70万元。本次议案关联董事秦卫星先生回避表决，非关联董事一致同意该议案。
公司于2024年4月24日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，监事会认为：日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于保障公司生产经营目标的实现。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。不会对公司生产经营产生较大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司也不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
本次日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易预计情况
结合公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年度日常关联交易（不包括关键管理人员薪酬）额度进行预计，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 苏州旭创科技有限公司、成都旭创科技有限公司 | 46.03 | 0.33 | 46.03 | 221.16 | 1.53 | 注 |
接受关联人劳务
| 接受关联人劳务 | 西安顺丰速运有限公司 | 6.67 | 100.00 | 6.67 | 21.36 | 100.00 | 注 |
接受关联人租赁
| 接受关联人租赁 | 咸阳华汉光电密封制品有限公司 | 110.00 | 100.00 | 58.17 | 90.71 | 100.00 | 不适用 |
小计
| 小计 | 162.70 | / | 110.87 | 333.23 | / | / |
注：宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波创泽云”）作为公司历史上持股5%以上的股东，苏州旭创科技有限公司（简称“苏州旭创”）作为宁波创泽云的主要出资人，而成都旭创科技有限公司（简称“成都旭创”）为苏州旭创的全资子公司。西安顺丰速运有限公司（简称“顺丰速运”）的董事（副董事长）林哲莹通过控制宁波创泽云历史上间接持有公司5%以上股份，因此，将其苏州旭创、成都旭创、顺丰速运作为历史关联方。2023年3月10日，因期权激励计划行权，公司总股本由6,000万股变为6,059.90股，宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）持股比例低于5%。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。2024年3月10日前，公司仍将同上述三个主体的交易事项作为关联交易进行审议和披露。因关联方调整，导致2024年度的关联交易金额较上年度差异较大。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年度公司日常关联交易的预计和实际执行情况（不包括关键管理人员薪酬）如下，实际发生额低于预计金额，主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额测算，但受市场及客户需求变动等因素影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经营行为，对公
司日常经营及业绩不会产生重大影响。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售商品
| 向关联人销售商品 | 苏州旭创科技有限公司、成都旭创科技有限公司 | 500.00 | 221.16 | 因市场及客户需求下降，预测与实际达成存在差异 |
接受关联人劳务
| 接受关联人劳务 | 西安顺丰速运有限公司 | 50.00 | 21.36 | 不适用 |
| 接受关联人租赁 | 咸阳华汉光电密封制品有限公司 | 100.00 | 90.71 | 不适用 |
小计
| 小计 | 650.00 | 333.23 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、咸阳华汉光电密封制品有限公司
咸阳华汉光电密封制品有限公司成立于2011年9月20日，法定代表人秦卫星，注册资本200万元人民币，注册地址位于陕西省咸阳市秦都区渭滨街道西里路北段3号。其经营范围为一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、苏州旭创科技有限公司
苏州旭创科技有限公司成立于2008年4月14日，法定代表人刘圣，注册资本283,460万元人民币，注册地址位于中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区霞盛路8号。其经营范围为许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备制造；光通信设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；集
成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，苏州旭创科技有限公司总资产为1,679,661.12万元，净资产为1,189,127.29万元；2023年实现营业收入996,864.69万元，实现净利润238,462.77万元。
3、成都旭创科技有限公司
成都旭创科技有限公司成立于2021年1月22日，法定代表人白亚恒，注册资本1,500万元人民币，注册地址位于成都高新区西芯大道3号4栋6层601-1A、1B、3、5、6号。其经营范围为许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；光通信设备制造【分支机构经营】；软件开发；信息技术咨询服务；光电子器件制造【分支机构经营】；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、西安顺丰速运有限公司
西安顺丰速运有限公司成立于2006年11月2日，法定代表人张学军，注册资本1,482.90万元人民币，注册地址位于陕西省西安市经济技术开发区未央路以西、凤城7路以北荣华国际商务中心项目2号楼18层。其经营范围为一般项目：
陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；财务咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；商务代理代办服务；装卸搬运；汽车租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；航空运输货物打包服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；快递服务；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）关联关系
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 咸阳华汉光电密封制品 有限公司 | 咸阳华汉光电密封制品有限公司为公司董事及股东秦卫星、股东秦燕生共同控制的企业。截至2023年12月31日，秦卫星持股比例为5.28%。截至2023年12月31日，秦燕生持股比例为5.43%。 |
| 2 | 苏州旭创科技有限公司 | 苏州旭创科技有限公司为公司股东宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。2023年3月10日，因期权激励计划行权，总股本由6,000万股变为6,059.90股，宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）持股比例低于5%。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。2024年3月10日前，将其视同关联方。 |
| 3 | 成都旭创科技有限公司 | 成都旭创科技有限公司为公司股东宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人苏州旭创的控股子公司。2023年3月10日，因期权激励计划行权，总股本由6,000万股变为6,059.90股，宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）持股比例低于5%。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。2024年3月10日前，将其视同关联方。 |
| 4 | 西安顺丰速运有限公司 | 西安顺丰速运有限公司及其咸阳分公司为顺丰控股有限公司的全资控股公司。林哲莹通过控制宁波创泽云，间接持有公司5%以上股份，其担任顺丰控股股份有限公司副董事长、董事。2023年3月10日，因期权激励计划行权，总股本由6,000万股变为6,059.90股，宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）持股比例低于5%。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。2024年3月10日前，将其视同关联方。 |
（三）关联方履约能力
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联人销售商品、接受关联人劳务和接受关联人租赁。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
五、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事专门会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李 冬 吴同欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日