证券代码：688498 证券简称：源杰科技 公告编号：2024-034
陕西源杰半导体科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年4月14日以邮件的方式向全体董事发出。应到会董事7名，实到会董事7名，本次会议由公司董事长ZHANG XINGANG先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：
（一） 关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案
2023年度，公司总经理严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《总经理工作细则》等规定和要求，切实履行总经理职责，认真履行各项职权，勤勉尽责。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二） 关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，切实履行董事会职责，严格执行股东大会各项决
议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案
公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合相关法律、法规、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定；不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为；公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度报告》及《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（四） 关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五） 关于《公司2024年度财务预算报告》的议案
公司2024年度财务预算报告结合了当前的国家经济形势、行业现状与公司现有的经营能力，综合考虑了业务发展情况，对公司2024年度的财务数据状况进行了合理预测。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六） 关于《公司2023年年度利润分配方案》的议案
公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》
（七） 关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
公司的募集资金的存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、其他规范性文件的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。立信会计师事务（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（八） 关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。立信会计师事务（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九） 关于公司续聘2024年度审计机构的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2024年度财务和内部控制审计工作的要求。本次续聘2024年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于公司续聘2024年度审计机构的公告》。
（十） 关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司以为全体股东创造持续增长的价值为目标，结合公司战略规划、生产经营等情况制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2024年“提质增效重回报”行动方案》。
（十一） 关于公司2024年度董事薪酬方案的议案
公司全体董事属于本事项利益相关方，在审议本事项时均需回避表决。该事项需提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施。
本议案已提交公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二） 关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案
公司ZHANG XINGANG、程硕先生为属于本事项利益相关方，在审议本事项时需回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（十三） 关于2024年度日常性关联交易预计的议案
公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议及第二届董事会独立董事专门委员会2024年第一次会议审议通过。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
秦卫星先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年度日常性关联交易预计的公告》。
（十四） 关于《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，立信（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十五） 关于《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
2023年度，审计委员会勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行，充分发挥了审计委员会的作用，促进了公司内部控制制度的有效运作。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十六） 关于《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（十七） 关于部分募投项目延期的议案
本次募投项目延期是公司根据项目的实施情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质上的影响，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。
（十八） 关于2023年度计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
（十九） 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
根据公司经营需求及财务状况，公司2024年度拟向银行申请总额不超过1.3亿元的综合授信额度，同时授权公司管理层处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
（二十） 关于公司独立董事独立性情况评估的议案
经核查公司王鲁平先生、李志强先生、张海先生的任职经历以及其签署的相关独立性自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，不存在在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事张海先生、王鲁平先生、李志强先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（二十一） 关于召开公司2023年年度股东大会的议案
公司拟定于2024年5月21日在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会
2024年4月26日