证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-019
江苏艾迪药业股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1. 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）拟以现金形式收购南京南大药业有限责任公司（以下简称“标的公司”）31.161%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司将实现对标的公司的控股。
2. 本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
3. 本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
4. 本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
5. 根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4 号——停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
6. 公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。
一、交易概述
近日，公司与标的公司股东华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署了《关于南京南大药业有限责任公司股权收购意向协议》（简称“《股权收购意向协议》”），公司拟以现金方式收购标的公司31.161%股权，最终交易价格由各方另行协商并签署正式收购协议确定。本次交易不构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
截至本公告披露日，交易对方的基本信息和股权结构（或合伙人及其出资结构）情况如下：
（一）华西银峰投资有限责任公司
1. 基本信息
| 公司名称 | 华西银峰投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000057678269E |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D |
| 法定代表人 | 杨炯洋 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2012年11月30日 |
| 营业期限 | 2012年11月30日至无固定期限 |
2. 股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华西证券股份有限公司 | 200,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00 | |
（二）湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）
1. 基本信息
| 企业名称 | 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430100MABTXR023T |
| 住所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401H-37房 |
| 执行事务合伙人 | 林可可 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2022年7月13日 |
| 合伙期限 | 2022年7月13日至2027年7月12日 |
2. 合伙人及其出资结构
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 林可可 | 750.00 | 15.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 林承雄 | 3,500.00 | 70.00 | 有限合伙人 |
| 3 | 姚亮贤 | 250.00 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 4 | 林承伟 | 200.00 | 4.00 | 有限合伙人 |
| 5 | 林承鸿 | 150.00 | 3.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 刘小群 | 150.00 | 3.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | |
（三）许志怀
许志怀，男，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
320106195807******，住所为南京市鼓楼区******。
（四）陈雷
陈雷，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
320626196709******，住所为南京市鼓楼区******。
（五）姚繁狄
姚繁狄，男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：
320105196911******，住所为南京市秦淮区******。
三、交易标的基本情况
截至本公告披露日，交易标的的基本信息和股权结构情况如下：
1. 基本信息
| 公司名称 | 南京南大药业有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191249770860H |
| 注册资本 | 6,006万元 |
| 注册地址 | 南京高新开发区05、06幢 |
| 法定代表人 | 王军 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 溶液剂（外用）、栓剂、软膏剂、乳膏剂、散剂、原料药、消毒剂的制造、销售；冻干粉针剂制造、销售（限分支机构经营）；医学领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；医药材料、医疗器械产品的研发；自有产品代理权销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1998年7月31日 |
| 营业期限 | 1998年7月31日至2038年7月30日 |
2. 股权结构
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏艾迪药业股份有限公司 | 1199.07 | 19.9645 |
| 2 | 南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙） | 1179.2 | 19.6337 |
| 3 | 南京公用发展股份有限公司 | 880.00 | 14.6520 |
| 4 | 华西银峰投资有限责任公司 | 683.19 | 11.3751 |
| 5 | 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙） | 557.71 | 9.2859 |
| 6 | 江苏南大科技产业发展集团有限公司 | 440.00 | 7.3260 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 7 | 陈雷 | 380.30 | 6.3320 |
| 8 | 许志怀 | 300.30 | 5.0000 |
| 9 | 姚繁狄 | 300.30 | 5.0000 |
| 10 | 江苏省投资管理有限责任公司 | 80.00 | 1.3320 |
| 11 | 南京道兴创业投资管理中心（普通合伙） | 5.93 | 0.0987 |
| 合计 | 6,006.00 | 100.00 | |
四、《股权收购意向协议》的主要内容
（一）协议各方
受让方：江苏艾迪药业股份有限公司转让方：华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄
（二）交易方案
公司拟以支付现金的方式收购转让方持有的标的公司31.161%的股权（“标的股权”），其中收购华西银峰投资有限责任公司持有的标的公司11.3751%股权，湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司9.2859%股权，许志怀持有的标的公司5.000%股权，陈雷持有的标的公司3.000%股权，姚繁狄持有的标的公司2.500%股权，具体交易方式由交易各方在签署的正式收购协议中确定。
（三）交易价格及付款
各方同意并确认最终在本次交易的尽职调查、审计评估工作结束后，参照符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经双方认可的《资产评估报告》确定的评估值协商确认标的股权收购价格，并签署正式协议。
受让方以现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付方式和支付安排在正式协议中约定。
（四）本次交易的先决条件
本次交易中受让方的交割义务，包括本次交易价款的支付，须以下列条件全
部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
1、有关本次交易的一切交易文件均已签署，交易各方的内部审批文件及其他相关政府部门审批文件（如需要）均已取得。
2、转让方及目标公司在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、保证和承诺真实、有效和完整，且目标公司自本协议签署日至标的股权转让交割日无重大不利变化。
3、受让方根据尽职调查情况和监管要求而合理提出的需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定的条件（如有）。
（五）排他期
各方同意，在本协议签订后的6个月内，未经受让方书面同意，转让方不得另行单方面再与其他第三方就标的股权交易进行任何形式的磋商谈判、达成口头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他与前述各类文件类似或近似的文件。
（六）生效条件
本协议经各方签署（法定代表人、执行事务合伙人或授权代表、或自然人股东本人签署，并加盖公章）后成立，其中排他期、保密、法律适用和争议解决条款自本协议成立时生效，其他条款于以下事项全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：
1. 转让方、目标公司决策机构批准本次交易；
2. 受让方董事会、股东大会批准本次交易；
3. 本次交易获得法律法规及规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
五、后续工作安排
公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。
（二）本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。
（三）根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2024年4月16日