证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-010
江苏艾迪药业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2024年4月5日以书面或邮件方式送达全体董事，会议于2024年4月15日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为：2023年，公司总经理按照有关规定认真履行职责，紧密围绕着公司发展战略，扎实推动研发、生产、销售、经营管理等各项工作，同意通过此议案。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会认为：2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司将于2023年年度股东大会召开日前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度股东大会会议资料》。表决结果：同意票7票，占董事总数100%，不同意0人，占董事总数0%，弃权0人，占董事总数0%。
（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
公司董事会认为：董事会审计委员会在2023年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行了审计监督职责，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（四）审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
公司董事会认为：公司独立董事在2023年度勤勉、尽责、诚信、独立地履行了独立董事的职责，充分发挥专业特长，为公司的经营发展提出合理化建议，促进公司健康持续发展，切实维护了公司以及全体股东特别是中小股东的合法权益，同意通过此议案。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（五）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
公司董事会认为：2023年，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：独立董事王广基、郭子建、戚啸艳回避表决。同意票4票，占有表决权董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（六）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（七）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司董事会认为：2023年度公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流情况；公司2023年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司将于2023年年度股东大会召开日前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司为进一步满足日常经营需要及研发投入的资金需求，2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合公司的实际情况，可保障公司正常经营和可持续发展需要，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（九）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》公司董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，同意通过此议案。本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十）审议通过《关于公司<2024年度董事、监事薪酬方案>的议案》
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。
公司董事会认为：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司将于2023年年度股东大会召开日前刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
（十一）审议通过《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
董事会同意公司高级管理人员根据具体任职岗位，按公司薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
表决结果：3票同意，占有表决权董事总数100%；0票反对，占董事总数0%；
0票弃权，占董事总数0%；4票回避。关联董事傅和亮、张杰、王军、王广蓉回避表决。
（十二）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》公司董事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，同意通过此议案。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度内部控制评价报告》。表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十三）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备的事项。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十四）审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司董事会认为：会计师事务所在公司2023年年报审计过程中公允、客观独立，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十五）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会认为：审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；
（2）授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；
（3）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确
认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（8）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（9）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（11）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（13）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司董事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意通过此议案。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司《筹资管理制度》规定，为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及控股子公司拟向银行、信托、其他金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以银行、信托、其他金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与银行、信托、其他金融机构最终商定的内容和方式执行。
同时，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权公司财务部门根据公司的资金需求情况，分批次向银行、信托、其他金融机构为公司办理有关授信融资借款等手续。上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止。该事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（十九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司董事会认为：公司基于审慎性原则，结合当前部分募投项目实际进展情
况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，符合客观实际，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，因此同意通过此议案。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》经审议，公司董事会同意本议案，公司2023年年度股东大会将于2024年5月13日召开。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意票7票，占董事总数100%；反对票0票，占董事总数0%；弃权票0票，占董事总数0%。
特此公告。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
2024年4月16日