芯联集成电路制造股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料证券代码：688469 证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年4月
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ....... 14议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 15
议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 20
议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 21
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 22议案八：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 25
议案九：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 26
议案十：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 27
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 28
芯联集成电路制造股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
芯联集成电路制造股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月29日（星期一）下午13：30
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制
造股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月29日至2024年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于2023年年度报告及其摘要的议案 |
| 6 | 关于2023年度利润分配预案的议案 |
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 10 | 关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 11 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
芯联集成电路制造股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
2023年，芯联集成电路制造股份公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年度主要经营情况
2023年，公司紧紧围绕“成为新能源产业核心芯片和模组的支柱性力量”的奋斗目标不松懈，以技术迭代与市场需求为基础，积极创新优化产品、拓展市场份额、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济波动和行业下行的周期性影响。2023年公司实现营业收入532,448.28万元，同比增长15.59%；实现归属于上市公司股东的净利润-195,833.18万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-226,168.58万元。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
2023年度，公司董事会共召开9次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2023年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第一届董事会第十次会议 | 2023.1.17 | 1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《2022年度独立董事述职报告》 4、《2022年度审计委员会履职报告》 5、《2022年度财务决算报告》 6、《2022年度利润分配方案》 7、《2022年董事、监事、高管人员薪酬的方案》 8、《关于投资建设绍兴中芯集成三期12英寸中试线项目的议案》 9、《关于2023年度经营计划的议案》 10、《关于2023年度公司及所属子公司银行授信总额及授权的议案》 11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 12、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 13、《关于确认近三年的关联交易事项的议案》 14、《关于与芯鑫租赁签署<售后回租合同>暨关联交易的议案》 15、《关于抵押公司资产为子公司融资提供担保措施的议案》 16、《关于2022年度董事长特别奖励的议案》 17、《关于召开2022年度股东大会的议案》 18、《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司IPO战略配售的议案》 |
| 2 | 第一届董事会第十一次会议 | 2023.4.19 | 1、《关于开设募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》 2、《关于授权总经理签署发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件的议案》 3、《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》 4、《关于中芯越州增加注册资本并实施第一期员工持股计划的议案》 |
| 3 | 第一届董事会第十二次会议 | 2023.5.5 | 1、《关于审核确认并同意报出公司<2023年第一季度财务报表（未经审计）>的议案》 |
| 4 | 第一届董事会第十三次会议 | 2023.5.15 | 1、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 4、《关于授权总经理办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》 5、《关于授权总经理签订超额配售募集资金专项账户存储三方监管协议的议案》 |
| 5 | 第一届董事会 | 2023.5.31 | 1、《关于公司子公司与绍兴滨海新区管委会签订<落户协议> |
| 第十四次会议 | 的议案》 2、《关于签订<投资协议>暨对外投资的议案》 3、《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》 4、《关于公司子公司设立募集资金专项账户并授权总经理签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 5、《关于组织架构调整的议案》 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 6 | 第一届董事会第十五次会议 | 2023.6.13 | 1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 2、《关于建立公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》 3、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》 4、《关于注销部分员工期权的议案》 5、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第一届董事会第十六次会议 | 2023.8.25 | 1、《关于公司2023年半年度报告的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》 4、《关于建立公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度的议案》 5、《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 6、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 7、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 |
| 8 | 第一届董事会第十七次会议 | 2023.10.27 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2、《关于为控股子公司申请项目贷款提供担保的议案》 |
| 9 | 第一届董事会第十八次会议 | 2023.11.13 | 1、《关于变更公司名称、证券简称并修订<公司章程>及授权办理工商变更登记的议案》 2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开会议情况
2023年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会，召开了1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的
各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议2次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，对公司关联交易情况进行了审查、对内部控制评价报告及定期报告中的财务信息进行了审核、对公司聘请的会计师事务所资质进行了审核、对公司募集资金的使用及外汇衍生品的交易进行了监督等，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《芯联集成电路制造股份有限公司对外担保管理办法》等相关
规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在违规担保的行为，相关担保行为均已履行了相关审议程序与披露义务，担保合同及相关文件均已加盖公司印章。
五、投资者关系管理情况
2023年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。公司上市后，共组织召开2场业绩说明会，接待多次机构调研，参加了多场券商策略会，进行了多次上门反路演，在投资者互动平台“E互动”中及时对投资者关心的问题进行了回复。
六、董事会2024年经营及工作计划
2024年，公司董事会将继续从维护股东尤其是中小投资者利益的角度出发，优化产品结构、拓宽业务范围、提高行业竞争力，进一步推动公司业务及盈利能力的增长，实现公司和全体股东利益最大化。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。
特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，芯联集成电路制造股份公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度，公司监事会共召开6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 第一届监事会第五次会议 | 2023.1.17 | 1、《2022年度财务决算报告》 2、《2022年度利润分配方案》 |
| 第一届监事会第六次会议 | 2023.5.15 | 1、《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 第一届监事会第七次会议 | 2023.5.31 | 1、《关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的议案》 |
| 第一届监事会第八次会议 | 2023.6.13 | 1、《关于核实公司第一期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》 |
| 第一届监事会第九次会议 | 2023.8.25 | 1、《关于公司2023年半年度报告的议案》 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 3、《关于使用银行电汇、承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 4、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 |
| 5、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》 | ||
| 第一届监事会第十次会议 | 2023.10.27 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况
2023年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2023年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2023年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《芯联集成电路制造股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责
的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
公司独立董事李序武先生、李生校先生、李旺荣先生、史习民先生对2023年度各项工作进行了总结，撰写了2023年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李序武）》《芯联集成电路制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李生校）》《芯联集成电路制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李旺荣）》《芯联集成电路制造股份有限公司2023年度独立董事述职报告（史习民）》
特此报告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案四：关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了天职业字[2024]191号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 2023年12月31日 | 2022年 2022年12月31日 | 增减变动(%) |
| 营业收入 | 5,324,482,794.85 | 4,606,337,716.28 | 15.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,958,331,781.66 | -1,088,432,622.87 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,261,685,779.13 | -1,403,053,210.37 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,614,301,648.62 | 1,334,281,691.47 | 95.93 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 12,483,074,709.70 | 3,443,763,923.46 | 262.48 |
| 总资产 | 31,570,366,445.66 | 25,859,557,900.82 | 22.08 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减变动(%) |
| 基本每股收益（元/股） | -0.32 | -0.21 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.32 | -0.21 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.37 | -0.28 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -22.44 | -27.31 | 增加4.87个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -25.91 | -35.24 | 增加9.33个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 28.72 | 18.22 | 增加10.50个百分点 |
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） | 说明 |
| 货币资金 | 3,995,220,464.88 | 1,712,861,332.55 | 133.25 | 说明1 |
| 交易性金融资产 | 50,370,000.34 | 1,132,916,333.33 | -95.55 | 说明2 |
| 应收账款 | 550,294,845.42 | 589,712,365.63 | -6.68 | |
| 预付款项 | 145,743,117.71 | 141,458,356.73 | 3.03 | |
| 其他应收款 | 21,912,970.55 | 21,861,619.02 | 0.23 | |
| 存货 | 1,983,769,298.46 | 2,103,448,126.17 | -5.69 | |
| 其他流动资产 | 290,339,202.48 | 812,740,266.14 | -64.28 | 说明3 |
| 债权投资 | 217,101,736.11 | 152,073,750.00 | 42.76 | 说明4 |
| 长期股权投资 | 60,925,427.40 | - | 不适用 | |
| 其他权益工具投资 | 50,000,000.00 | - | 不适用 | |
| 投资性房地产 | 69,637,873.79 | 70,083,788.82 | -0.64 | |
| 固定资产 | 20,997,136,847.33 | 10,881,915,533.91 | 92.95 | 说明5 |
| 在建工程 | 1,252,287,367.34 | 5,535,161,853.43 | -77.38 | 说明6 |
| 使用权资产 | 35,111,937.50 | 20,277,400.76 | 73.16 | 说明7 |
| 无形资产 | 978,141,114.01 | 992,936,944.95 | -1.49 | |
| 长期待摊费用 | 56,857,700.33 | 23,779,548.88 | 139.10 | 说明8 |
| 其他非流动资产 | 815,516,542.01 | 1,668,330,680.50 | -51.12 | 说明9 |
主要资产项目变动说明如下：
1) 说明1增加的原因：主要系IPO募集资金增加。
2) 说明2减少的原因：主要系结构性存款到期。
3) 说明3减少的原因：主要系本期收到留抵退税。
4) 说明4增加的原因：主要系银行定期存单增加。
5) 说明5增加的原因：主要系扩产项目转固。
6) 说明6减少的原因：主要系设备、建筑物转固。
7) 说明7增加的原因：主要系本年设备租赁增加。
8) 说明8增加的原因：主要系设备安装调试费增加。
9) 说明9减少的原因：主要系期初预付设备款本期收货。
2、主要负债构成及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） | 说明 |
| 短期借款 | 2,596,241,971.10 | 2,359,461,315.39 | 10.04 | |
| 交易性金融负债 | 992,673.14 | 18,427,547.23 | -94.61 | 说明1 |
| 应付票据 | 158,214,713.06 | 115,294,122.19 | 37.23 | 说明2 |
| 应付账款 | 2,762,871,594.56 | 3,853,589,463.57 | -28.30 | |
| 合同负债 | 571,727,634.79 | 606,846,195.66 | -5.79 | |
| 应付职工薪酬 | 139,656,094.54 | 133,130,023.57 | 4.90 | |
| 应交税费 | 34,871,869.46 | 15,209,101.25 | 129.28 | 说明3 |
| 其他应付款 | 24,545,722.25 | 216,926,176.65 | -88.68 | 说明4 |
| 一年内到期的非流动负债 | 453,680,107.51 | 1,407,378,682.17 | -67.76 | 说明5 |
| 其他流动负债 | 66,327,044.96 | 71,692,853.99 | -7.48 | |
| 长期借款 | 6,718,717,801.43 | 9,575,829,821.79 | -29.84 | |
| 租赁负债 | 16,430,872.42 | 9,974,737.58 | 64.72 | 说明6 |
| 长期应付款 | 1,512,591,888.87 | - | 不适用 | |
| 递延收益 | 665,117,481.87 | 369,679,932.08 | 79.92 | 说明7 |
主要负债项目变动说明如下：
1) 说明1减少的原因：主要系远期外汇合约公允价值变动。
2) 说明2增加的原因：主要系本期以票据方式结算应付货款增加。
3) 说明3增加的原因：主要系房产税、土地增值税等税费增加。
4) 说明4减少的原因：主要系客户产能保证金转合同负债。
5) 说明5减少的原因：主要系偿还长期借款。
6) 说明6增加的原因：主要系设备租赁增加。
7) 说明7增加的原因：主要系资产类政府补助增加。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） | 说明 |
| 股本 | 7,044,602,275.00 | 5,076,000,000.00 | 38.78 | 说明1 |
| 资本公积 | 9,480,395,743.13 | 451,355,450.23 | 2,000.43 | 说明2 |
| 未分配利润 | -4,041,923,308.43 | -2,083,591,526.77 | 不适用 | |
| 少数股东权益 | 3,365,304,266.00 | 3,662,354,004.24 | -8.11 |
主要变动说明如下：
1) 说明1增加的原因：主要系公司首次公开发行股票并在科创板上市，股
本增加。
2) 说明2增加的原因：主要系公司首次公开发行股票并在科创板上市，股
本溢价增加。
（二）经营成果
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动（%） | 说明 |
| 营业收入 | 5,324,482,794.85 | 4,606,337,716.28 | 15.59 |
| 营业成本 | 5,687,085,404.07 | 4,617,093,720.14 | 23.17 | |
| 销售费用 | 17,553,414.97 | 21,259,685.54 | -17.43 | |
| 管理费用 | 114,564,443.34 | 103,578,450.56 | 10.61 | |
| 研发费用 | 1,529,178,905.72 | 839,049,479.44 | 82.25 | 说明1 |
| 财务费用 | 322,567,261.74 | 354,623,419.69 | -9.04 |
主要变动说明如下：
1) 说明1增加的原因：主要系本期公司SiC MOSFET、12英寸等项目研发投入增加。
（三）现金流量情况
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上期同期数 | 增减变动（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量 | 2,614,301,648.62 | 1,334,281,691.47 | 95.93 | 说明1 |
| 投资活动产生的现金流量 | -9,355,428,341.10 | -12,027,606,688.88 | 不适用 | |
| 筹资活动产生的现金流量 | 9,041,006,662.86 | 11,757,101,282.73 | -23.10 |
主要变动说明如下：
1) 说明1增加的原因：主要系本年销售商品收到的现金、增值税退税及政府补贴增加。上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，公司严格执行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）等规则，编制了2023年度报告及摘要。上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2023年年度报告摘要》及《芯联集成电路制造股份有限公司2023年年度报告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案六：关于2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-1,958,331,781.66元，其中母公司净利润为-72,629,247.07元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为-4,041,923,308.43元，母公司累计未分配利润为-803,985,229.57元。因此公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。
上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。具体内容请详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合实际情况，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 1988年12月 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 | ||||
| 首席合伙人 | 邱靖之 | 上年度末合伙人数量 | 85 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1061 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 347 | ||||
| 2022年业务收入（经审计） | 业务收入总额 | 31.22亿元 | |||
| 审计业务收入 | 25.18亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 12.03亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 248家 | |||
| 审计收费总额 | 3.19亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 152家 | ||||
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 文冬梅 | 2007 | 2006 | 2008 | 2020 | 近三年签署上市公司审计报告11家，复核上市公司审计报告3家。 |
| 签字注册会计师 | 代敏 | 2018 | 2013 | 2018 | 2020 | 近三年签署上市公司审计报告5家，复核上市公司审计报告0家。 |
| 彭晶坤 | 2021 | 2019 | 2021 | 2020 | 近三年签署上市公司审计报告1家，复核上市公司审计报告0家。 | |
| 质量控制复核人 | 张居忠 | 1996 | 2000 | 2007 | 2021 | 近三年签署上市公司审计报告18家，复核上市公司审计报告2家。 |
2、诚信记录
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2023年审计费用为人民币100万元，其中财务报告审计费用为80万元，内部控制审计费用为20万元。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2024年度审计费用的定价原则不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。
上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。具体内容请详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关
于续聘会计事务所的公告》（公告编号：2024-014）现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案八：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和业务发展需要，2024年度公司及子公司拟向国有银行、商业银行、融资租赁公司或政策性银行申请总额不超过人民币200亿元的综合授信额度。具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，并授权总经理或其授权人在上述授信额度范围内及董事会议案范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。以上授权的有效期为股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日。在授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的实际融资金额，以公司及公司子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，实际融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求决定。
上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于2024年度银行授信额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案九：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《芯联集成电路制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-023）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案十：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容请详见公司于2024年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日
议案十一：关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
(1)确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
(2)在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
(3)在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
(4)在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
(5)决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6)办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
(7)根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
(8)为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何相关协议；
(9)对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会应遵照履行相关批准程序；
(10)实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(11)就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
(12)为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
上述议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年4月29日