证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-015
芯联集成电路制造股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
? 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月22日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事丁国兴、赵奇、刘煊杰回避表决。全体独立董事一致同意，并发表了同意的意见。
2024年3月22日，公司召开第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异 | 本次预计金额与2023年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁及相关配套服务 | 中芯国际控股有限公司 | 0.00 | 0.00 | 103.22 | -103.22 | |
| 绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司 | 72.05 | 18.00 | 69.53 | 2.52 | / | |
| 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 5,160.78 | 1,289.58 | 4,807.46 | 353.32 | / | |
| 小计 | 5,232.83 | 1,307.58 | 4,980.21 | 252.62 | / | |
| 为关联方提供租赁服务 | 公司董事、高级管理人员（丁国兴、赵奇、肖方） | 2.53 | 1.27 | 4.49 | -1.96 | / |
| 向关联人购买资产 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 1000.00 | 69.00 | 6,147.37 | -5147.37 | 2024年预计无大规模扩产项目 |
| 向关联人销售产品 | 公司董事、高级管理人员（丁国兴、赵奇、刘煊杰、王韦、肖方、张霞、严飞） | 2,805.71 | 0.00 | 0.00 | 2,805.71 | 系员工配套用房 |
| 合计 | 9,041.07 | 1,377.85 | 11,132.07 | -2,091.00 | / | |
注：1、上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
2、为关联方公司董事、高级管理人员提供的租赁服务，系公司员工宿舍楼租赁；向关联人销售产品，系员工配套用房
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 2023年度预计金额与实际金额差异 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方租赁及相关配套服务 | 中芯国际控股有限公司 | 210.00 | 103.22 | 106.78 | / |
| 绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司 | 100.00 | 69.53 | 30.47 | / | |
| 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 8,287.50 | 4,807.46 | 3,480.04 | 租赁金额减少7.5亿元所致 | |
| 小计 | 8,597.50 | 4,980.21 | 3,617.29 | / | |
| 为关联方提供租赁服务 | 公司董事、高级管理人员（丁国兴、赵奇、肖方） | 0.00 | 4.49 | -4.49 | / |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 2023年度预计金额与实际金额差异 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买材料 | 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 | 100.00 | 0.00 | 100.00 | / |
| 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 2,500.00 | 0.00 | 2,500.00 | 因厂商业务调整，改向盛吉盛精 密技术（宁波）有限公司采购材 料 | |
| 小计 | 2,600.00 | 0.00 | 2,600.00 | / | |
| 向关联人购买资产 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 8,000.00 | 6,147.37 | 1,852.63 | / |
| 合计 | 19,197.50 | 11,132.07 | 8,065.43 | / | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一） 关联人的基本情况
1、中芯国际控股有限公司
| 公司名称 | 中芯国际控股有限公司 |
| 成立时间 | 2015-07-28 |
| 统一社会信用代码 | 913100003221774669 |
| 注册资本 | 5000万美元 |
| 法定代表人 | 刘训峰 |
| 公司性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区丹桂路1059号1幢 |
| 主要股东/股权结构 | 中芯国际集成电路制造有限公司100% |
| 经营范围 | 1.在国家允许外商投资的领域依法进行投资；2.受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所提供企业提供下列服务：（1)协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理系统部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；3.在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新科技的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；4.为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；5.承接其母公司和关联公司的服务 |
外包业务；6.集成电路产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；7、自有物业出租。
2、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
| 公司名称 | 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 |
| 成立时间 | 2003-11-03 |
| 统一社会信用代码 | 91120111717869977N |
| 注册资本 | 129000万美元 |
| 法定代表人 | 刘训峰 |
| 公司性质 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 住所 | 天津市西青经济开发区兴华道19号 |
| 主要股东/股权结构 | 中芯集电投资（上海）有限公司100% |
| 经营范围 | 半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装，销售自产产品、及以上相关服务；自有房屋租赁。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司
| 公司名称 | 绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司 |
| 成立时间 | 2005-03-09 |
| 统一社会信用代码 | 913306007719222220 |
| 注册资本 | 50000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈冠能 |
| 公司性质 | 有限责任公司(国有控股) |
| 住所 | 浙江省滨海新区南滨东路98号1003室 |
| 主要股东/股权结构 | 绍兴高新技术产业开发区管理委员会70.99% |
| 经营范围 | 一般项目：城市基础设施投资开发、营运和管理养护；建设工程项目代建（涉及许可或资质的凭有效许可或资质经营）；土地开发投资；土地开发；停车服务；房屋租赁；批发零售：建筑材料、物业管理；场地租赁；保洁服务；餐饮管理。 |
4、芯鑫融资租赁有限责任公司
| 公司名称 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 |
| 成立时间 | 2015-08-27 |
| 统一社会信用代码 | 9131011535067083X5 |
| 注册资本 | 1320949.0321万人民币 |
| 法定代表人 | 孔令夷 |
| 公司性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室 |
| 主要股东/股权结构 | 浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司13.8938%；深圳市重大产业投资集团有限公司9.916%；中芯国际集成电路制造有限公司8.1731%；湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）7.7533%；中原豫资投资控股集团有限公司7.2703%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司6.6562%；北京亦庄国际投资发展有限公司6.4611%；青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙）5.1689%等 |
| 经营范围 | 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；货物进出口，技术进出口。 |
5、盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司
| 公司名称 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 |
| 成立时间 | 2018-03-22 |
| 统一社会信用代码 | 91330200MA2AHN2244 |
| 注册资本 | 12222.0052万美元 |
| 法定代表人 | 项习飞 |
| 公司性质 | 有限责任公司(中外合资) |
| 住所 | 浙江省宁波市云龙镇石桥村 |
| 主要股东/股权结构 | 天津吉盛管理咨询合伙企业（有限合伙）10.6366%；中芯国际控股有限公司8.3183%；宁波芯空间盛芯创业投资合伙企业（有限合伙）7.4729%；TRIPLECORES KOREA CO.,LTD. 6.9319%；上海新阳半导体材料股份有限公司5.9086%等 |
| 经营范围 | 二手半导体设备及配件的翻新、改造、安装、维护、销售；半导体设备的研发、生产、销售；半导体生产及研发设备的技术服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；半导体相关的功能材料、器件、配件及相关产品的技术开发、生产、销售和咨询。 |
6、公司董事、高级管理人员
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 最近三年的职业和职务 |
| 丁国兴 | 男 | 中国 | 公司董事长 |
| 赵奇 | 男 | 中国 | 公司董事、总经理 |
| 刘煊杰 | 男 | 中国 | 公司董事、执行副总经理 |
| 王韦 | 男 | 中国 | 公司董事会秘书、财务负责人 |
| 肖方 | 男 | 中国 | 公司资深副总经理 |
| 张霞 | 女 | 中国 | 公司副总经理 |
| 严飞 | 男 | 中国 | 公司副总经理 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 中芯国际控股有限公司 | 直接持有公司5%以上股份 |
| 2 | 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司 | 中芯国际控制的企业 |
| 3 | 绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限公司 | 越城基金的有限合伙人之一，并持有越城基金46.0993%财产份额，间接持有公司5%以上股份 |
| 4 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 | 监事会主席王永担任董事 |
| 5 | 盛吉盛（宁波）半导体科技有限公司 | 根据实质重于形式原则认定的其他关联方，曾经的董事徐慧勇担任董事的企业 |
| 6 | 丁国兴 | 公司董事长 |
| 7 | 赵奇 | 公司董事、总经理 |
| 8 | 刘煊杰 | 公司董事、执行副总经理 |
| 9 | 王韦 | 公司董事会秘书、财务负责人 |
| 10 | 肖方 | 公司资深副总经理 |
| 11 | 张霞 | 公司副总经理 |
| 12 | 严飞 | 公司副总经理 |
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格或合理的收费标准确定；公司及子公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司及子公司与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后，公司及子公司与关联
方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性
各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正的一般商业原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易预计事项基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年3月26日