江苏硕世生物科技股份有限公司
重大信息内部保密制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 公司根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构, 公司董事会办公室是负责公司信息披露事
务的常设机构, 经董事会授权, 该部门具体负责公司内幕信息的管理及披露工作。
第三条 董事会办公室是公司唯一的信息对外披露机构。未经董事会批准, 公司任何部
门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 对外报道、传送的文件、数码载体、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息
披露的内容的资料, 须经董事长或董事会秘书的审核同意, 方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息, 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的, 涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍
生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息或事项。尚未公开的信息或事项是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体或网站以及上海证券交易所网站上以公告形式正式披露的信息或事项。
第七条 涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息, 为内幕信息, 包括但不限于:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动, 董事长或者经理
无法履行职责;
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二) 公司生产经营状况发生重大变化;
(十三) 公司债券信用评级发生变化;
(十四) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(十五) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
(十六) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
(十七) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%;
(十八) 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失;
(十九) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕人员的含义与范围
第八条 内幕人员是指任何由于持有公司证券, 或者在公司中担任董事、监事、高级管
理人员, 或者由于其管理地位、监督地位和职业地位, 或者作为公司员工, 能够接触或者获取内幕信息的人员。
第九条 内幕人员的范围
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员, 公司的实际控制人
及其董事、监事、高级管理人员;
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员;
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 保密制度
第十条 公司各级管理层和各部门都应加强对证券、信息披露、保密等有关法律、法
规及政策的学习, 加强自律, 提高认识, 切实加强内幕信息保密管理工作。
第十一条 公司董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员及其他知情人员在公
司的信息公开披露前, 应将信息知情范围控制到最小。
第十二条 公司信息披露应通过中国证监会指定披露上市公司信息报刊或网站上进行。
第十三条 公司披露的信息应至少在一种证监会指定报刊上公告, 如要求在网上披露的,
还应在中国证监会指定网站及上海证券交易所网站上披露。公司在其他公共
传播媒体披露的信息不得先于上述媒体和网站, 不得以新闻发布会或答记者问等形式替代公司的信息披露。
第十四条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时, 应当遵循
分阶段披露的原则, 履行信息披露义务。
第十五条 公司有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利
用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十六条 公司非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后
即成为内幕人员, 受本制度约束。
第十七条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、录音(像)带、会议记录、
决议等资料妥善保管, 不准借、发给他人阅读、复制, 更不准交由他人代为携带、保管。
第十八条 公司内幕信息尚未公布前, 内幕人员应遵守本制度, 不准将有关内幕信息内容
向外界泄露、报道、传送, 并应采取相应措施, 保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外带和外借。
第十九条 由于工作原因, 经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位及其相关人员, 在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下, 应具备独立的办公场所和专用办公设备。在打印有关内幕信息内容的文字材料时, 无关人员不得滞留现场。
印制有关文件、资料时, 要严格按照批示的数量印制, 不得擅自多印或少印。印制文件、资料时, 损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十条 内幕信息公告之前, 未经公司董事会允许, 财务、统计工作人员不得将公司月
度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在内幕信息正式公告之前, 前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第五章 内幕信息知情人备案管理
第二十一条 公司董事会办公室应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等环节所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间、地点以及内幕信息的内容。
第六章 处罚
第二十二条 内幕人员违反《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及本制
度规定, 造成严重后果、给公司造成重大损失的, 可给予负有责任的有关人员处分, 包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第二十三条 内幕人员违反上述规定, 在社会上造成严重后果, 构成犯罪的, 将移交司法机关
依法追究刑事责任。
第七章 附则
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十六条 本制度未尽事宜, 依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的, 以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。