江苏硕世生物科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一条 为加强对江苏硕世生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理, 进一步明确办理程序, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的, 还包括记载在其信用账户内的公司股份。第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前, 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况, 如该买卖行为可能存在不当情形, 董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员, 并提示相关风险。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在拟担任公司董事、监事、高级管理人员时及时向董事会秘书报告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份信息。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司通过证券交易所申报其个人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号码、证券账户、离职时间等):
(一)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;
(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;
(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;
(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;
(五)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时;
(六)证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当自该事实发生之日起2个交易日内, 向公司董事会报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括:
（一） 上年末所持公司股份数量;
（二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;
（三） 本次变动前持股数量;
（四） 本次股权变动的日期、数量、价格;
（五） 变动后的持股数量;
（六） 证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整, 应当同意证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况, 并承担由此产生的法律责任。公司董事会应当按照有关要求, 对董事、监事、高级管理人员股份管理的相关信息进行确认, 并及时反馈确认结果。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》及证券交易所上市规则的相关规定, 违反规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内买入的, 由此所得收益归公司所有, 董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的; “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的, 可一次全部转出,不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后, 董事、监事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后证券登记结算机构自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁, 其余股份自动锁定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数, 计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的, 还应遵守本制度第二十条的规定。因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划, 或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份, 新增无限售条件股份当年可转让25%, 新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的, 可同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份, 应当计入当年末其所持有公司股份的总数, 该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形, 对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的, 公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时, 向证券交易所和证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司若通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,或公司董事、监事、高级管理人员对其所持公司股份承诺更长锁定期限、更低的可转让股份比例等的, 应当及时向证券交易所申报。证券登记结算机构按照证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员, 证券登记结算机构可根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第十六条 在锁定期间, 董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时, 应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后, 证券登记结算机构自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定, 到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票:
(一)公司定期报告公告前30日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告前30日起至最终公告日;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中, 至依法披露后2个交易日内;
(四)证券交易所规定的其他期间。
在上述禁止交易时间或发生《证券法》、证券交易所上市规则等法律、法规、规范性文件所规定禁止交易事项时, 公司应及时向董事、监事以及高级管理人员汇报,并告知其禁止交易公司股份期间。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;
(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(四)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系, 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的, 参照本制度第七条规定执行。
第二十二条 公司董事、监事及高级管理人员如未执行上述规定违反买卖公司股票, 将其违规买卖股票的收益归公司所有, 同时视其情节的严重性给予相应的行政处罚, 并向证券监督管理部门报告; 此外, 给公司造成不良影响的, 公司将保留追究相关法律责任的权利。
第二十三条 本制度未尽事宜, 依据国家有关法律、行政法规和公司章程的有关规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”均含本数; “超过”均不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会拟订, 并负责解释。
第二十六条 本制度经董事会审议批准后生效并实施。