深圳普门科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人蔡翘梧作为深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的专业职能，客观、独立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权力和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我在2023年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡翘梧先生，硕士研究生学历，高级工程师（医疗器械专业）。蔡翘梧先生历任深圳安科高技术股份有限公司材料部经理、生产中心经理、研发中心经理、总经理助理、管理者代表。现任深圳市政协委员、深圳市医疗器械行业协会执行副会长兼秘书长、深圳圣诺医疗设备股份有限公司董事、深圳瑞光同城投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市锦瑞生物科技股份有限公司董事、广东博迈医疗科技股份有限公司独立董事，自2020年11月起至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，符合相关法律、法规规定的任职资格和独立性等要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
1、出席董事会会议、股东大会情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，无对董事会各项议案提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，公司共召开10次董事会会议和3次股东大会会议。我出席会议的情况如下：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会会议情况 | 参加股东大会会议情况 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 蔡翘梧 | 10 | 10 | 0 | 否 | 3 |
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
（1）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与ESG委员会（原为“战略委员会”）、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开9次会议，其中1次战略与ESG委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，5次审计委员会会议，1次提名委员会。我出席会议的情况如下：
| 专门委员会名称 | 应参加会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 审计委员会 | - | - |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
| 战略与ESG委员会 | 1 | 1 |
报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，本着审慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询。本人认为，专门委员会会议的召集、召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
3、会议表决情况
报告期内，我本着勤勉务实和诚信负责的原则，认真审议董事会、专门委员会的各项议案及公司其他事项，没有提出异议，对2023年各次董事会及专门委员会会议审议的相关议案均投了同意票。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计及会计师事务所就公司财务、业务状况进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我作为独立董事参加了公司2022年度及2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度报告业绩说明会，参与解答股东提问。
（四）现场工作情况以及公司配合情况
报告期内，我高度关注外部环境及医疗器械行业变化对公司的影响，通过现场交流、电话等多种沟通方式及时与公司管理层沟通相关问题。我充分利用参加董事会及和专门委员会会议，以及出席股东大会会议等机会，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、内控运行情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，听取公司相关汇报，针对实际运行中遇到的问题及时提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
公司董事及管理层高度重视与我的沟通交流，高度尊重我的指导意见或建
议，及时通过电话、电子邮件等方式与我保持联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为我的履职提供了完备的条件和大力的支持，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2023年10月24日召开第二届董事会第二十六次会议、于2023年11月9日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对全资子公司深圳普门生物科技有限公司（下称“普门生物”）进行增资。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。我发表了独立意见认为：该增资暨关联交易事项是基于公司与普门生物的发展战略和长远规划及普门生物实际业务开展情况，有利于满足普门生物的资金需求，加快推进普门生物的业务发展，增强其可持续发展能力，同时充分调动公司管理层及核心员工的积极性，进一步促使普门生物与公司协同发展。交易定价公允合理，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不会对公司财务的情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》及《公司2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的编制和审议程序合法合规，定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，
客观公允地反映了报告期内财务状况和经营成果等事项，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）续聘2023年度审计机构的情况
报告期内，公司召开第二届董事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。
我认真审查相关资料后认为，天健会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
公司于2023年10月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名刘先成先生、胡明龙先生、曾映先生、李大巍先生、项磊先生、王红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名蔡翘梧先生、杨光辉先生、邹海燕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中邹海燕先生为会计专业人士。自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。
2023年11月9日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任胡明龙先生为公司总经理，同意聘任曾映先生、李大巍先生、邱亮先生为公司副总经理，同意聘任王红女士为公司财务负责人，同意聘任路曼女士为公司董事会秘书。前述高级管理人员任期与公司第三届董事会任期一致。具体内容详见公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于完成董事会、监事会换
届选举暨聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-072）。我对公司第三届董事会董事、高级管理人员候选人的教育背景、工作经历等方面进行了解后，认为：董事、高级管理人员候选人均具有履行相应职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》以及《规范运作》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，均符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。公司董事候选人、高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十次会议审议了《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》、审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司董事、监事2023年度薪酬方案的议案》。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等的相关规定，作为公司的独立董事，对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，基于独立客观的立场，我认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行业上市公司水平制定的，有利于充分发挥董事、高级管理人员工作积极性，符合公司长远发展需要，不会损害公司和中小股东的利益。
（六）股权激励情况
报告期内，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月12日召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
我秉持审慎负责的态度，对前述事项发表了独立意见认为，该激励计划利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合
法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件。
此外，报告期内，公司进入行权期的股权激励计划具体情况如下：
| 计划名称 | 行权期 | 相关审议程序 | 行权起止日期 |
| 2021年股票期权激励计划 | 首次授予的 第一个行权期 | 2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就。 | 2022年12月19日至2023年10月10日 |
| 首次授予的 第二个行权期 | 2023年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件成就。 | 2023年10月25日至2024年10月10日 | |
| 预留授予的 第一个行权期 | 2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就。 | 2023年7月11日至2024年1月20日 | |
| 2022年股票期权激励计划 | 首次授予的 第一个行权期 | 2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件成就。 | 2023年7月11日至2024年5月8日 |
我对上述股权激励计划的行权价格调整、部分股票期权注销以及行权条件成就等事项发表了独立意见，认为相关事项均符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司已履行了必要的审议程序并及时披露了相关公告，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，我作为公司董事会独立董事，严格按照相关法律法规和公司制度的规定，保持独立性，本着客观、公正的原则，认真履职、勤勉尽责，积极履行独立董事职责，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作，充分发挥了独立董事作用，为公司董事会2023年度的各项科学决策提供专业支持和独立判断，确保公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。2024年，我将一如既往地坚持独立客观、勤勉尽责的职业精神，从投资者和公司的利益出发，遵守相关法律法规和规章制度，切实有效履行独立董事职责，结合公司实际，进一步发挥专业能力；促进公司内、外部的沟通与合作，继续为公司发展建言献策，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，全力维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。最后，感谢公司董事会、管理层及相关业务部门2023年对我工作中给予的配合和支持，谢谢！
独立董事（签名）：
蔡翘梧2024年3月20日