华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2024年日常关联交易情况预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对富淼科技2024年日常关联交易情况预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月2日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，关联董事熊益新、庞国忠、吴邦元、郭秀珍回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，监事会认为公司预计与关联方发生的2024年度日常关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，审计委员会认为：我们对公司与各关联方之间预计2024年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了关联交易的相关资料。我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生
任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。
公司独立董事专门会议就该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司2024年预计发生的日常关联交易事项是基于公司与关联方的经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本。相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，交易定价公允合理，有利于公司经营业务的健康开展，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合包括中小股东在内的全体股东整体利益。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。
公司本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业 | 450.00 | / | 25.34 | 224.46 | 0.20 | / |
| 小计 | 450.00 | / | 25.34 | 224.46 | 0.20 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业 | 616.00 | / | 35.21 | 532.03 | 4.07 | / |
| 董监高及其直系亲属控制的企业或单位 | 25.00 | / | / | 24.21 | 0.19 | / |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 641.00 | / | 35.21 | 556.24 | 4.26 | / | |
| 向关联人销售产品、商品 | 飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业 | 249.26 | / | 41.08 | 197.97 | 0.12 | / |
| 棓诺新材料 | 180.00 | / | 0.80 | - | - | / | |
| 东丘微生物 | 2.00 | / | 0.10 | 1.78 | 0.00 | / | |
| 小计 | 431.26 | / | 41.98 | 199.75 | 0.12 | / | |
| 合计 | 1,522.26 | / | 102.53 | 980.45 | / | / |
备注：飞翔化工为江苏飞翔化工股份有限公司的简称，东丘微生物为张家港东丘微生物科技有限公司的简称，棓诺新材料为棓诺(苏州)新材料有限公司的简称。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业 | 500.00 | 224.46 | / |
| 小计 | 500.00 | 224.46 | / | |
| 接受关联人提供的劳务 | 飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业 | 1,006.00 | 532.03 | （1）公司2023年10月起更换餐饮供应单位，相关采购减少； （2）因集中区焚烧炉装置原因，原预计向关联方采购的集中区危废处理服务转为向外部第三方采购 |
| 董监高及其直系亲属控制的企业或单位 | 50.00 | 24.21 | / | |
| 小计 | 1,056.00 | 556.24 | / |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 飞翔化工及公司实控人施建刚控制的其他企业 | 342.00 | 197.97 | / |
| 华鹰科技 | 40.00 | 15.15 | / | |
| 东丘微生物 | 10.00 | 1.78 | / | |
| 小计 | 392.00 | 214.90 | / | |
| 合计 | 1,948.00 | 995.60 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江苏飞翔化工股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：庞国忠注册资本：31,500万元人民币成立日期：1996年1月15日住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇飞翔化工集中区主营业务：长期股权投资、不动产租赁主要股东或实际控制人：施建刚2023年1-9月的主要财务数据（单体口径，未经审计）：截至2023年9月末，总资产为110,684.83万元，净资产为50,343.25万元，2023年1-9月实现营业收入为323.74万元，投资收益4,432.25万元，净利润为1,223.54万元。
2、张家港东丘微生物科技有限公司
类型：有限责任公司（外商合资）法定代表人：江浩注册资本：600万元人民币
成立日期：2018年6月5日住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇杨家桥村经营范围：微生物的研究、筛选、培养、生产（不含化工品）、销售；种植、养殖、环保领域内的技术咨询及相关技术服务。
主要股东或实际控制人：Prime Master Investment Limited最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年末，总资产为462.61万元，净资产为-447.06万元，2023年实现营业收入为9.38万元，净利润为-41.37万元。
3、棓诺（苏州）新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：江浩注册资本：700万元人民币成立日期：2017年8月30日住所/主要办公地点：苏州工业园区长阳街425号经营范围：新材料科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；化工产品及原料、农药、化肥的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
主要股东或实际控制人：苏州典晟创业投资合伙企业(有限合伙)最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年末，总资产为4,377.13万元，净资产为3,792.82万元，2023年实现营业收入为1,239.55万元，净利润为202.28万元。
4、张家港市凤凰镇浦江模具厂
性质：个体工商户经营者：浦江成立日期：2015年12月8日
住所/主要办公地点：张家港市凤凰镇凤凰夏市村1组3号经营范围：五金加工
（二）与上市公司的关联关系
上述主要交易对象与公司关联关系具体如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 1 | 飞翔化工 | 公司的控股股东 |
| 2 | 东丘微生物 | 公司董事庞国忠担任该公司的董事 公司监事会主席周汉明担任该公司的监事 |
| 3 | 棓诺新材料 | 公司董事庞国忠担任该公司的董事 公司董事郭秀珍担任该公司的监事 |
| 4 | 张家港市凤凰镇浦江模具厂 | 公司监事浦忠直系亲属控制的单位 |
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司预计的2024年度日常关联交易主要为从关联方购买原材料、接受关联方提供的劳务以及向关联人销售商品等，均为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方存在较为稳定的合作关系，在公司的业务稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2024年日常关联交易情况预计的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次2024年日常关联交易情况预计的事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，公司产供销系统完整、独立，不会因该关联交易对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对富淼科技2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏富淼科技股份有限公司2024年日常关联交易情况预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蔡福祥 刘森
华泰联合证券有限责任公司年 月 日