证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2024-018
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于2024年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“荣昌生物”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体的填补回报措施，且相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
1、假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为70,763,170股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为255,000.00万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本及稀释性潜在股份发生的变化；
5、根据公司发布的2023年度报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-151,122.92万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-154,334.56万元。假设2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2023年度增亏10%、持平、减亏10%三种情景分别计算；
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。
（二）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形一：2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2023年度增亏10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -151,122.92 | -166,235.21 | -166,235.21 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | -154,334.56 | -169,768.02 | -169,768.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.80 | -3.05 | -3.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.80 | -3.02 | -2.99 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -2.86 | -3.12 | -3.09 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -2.86 | -3.09 | -3.05 |
| 假设情形二：2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2023年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -151,122.92 | -151,122.92 | -151,122.92 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | -154,334.56 | -154,334.56 | -154,334.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.80 | -2.78 | -2.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.80 | -2.75 | -2.72 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -2.86 | -2.84 | -2.80 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -2.86 | -2.81 | -2.78 |
| 假设情形三：2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较2023年度减亏10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | -151,122.92 | -136,010.63 | -136,010.63 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）（万元） | -154,334.56 | -138,901.11 | -138,901.11 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.80 | -2.50 | -2.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.80 | -2.47 | -2.45 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -2.86 | -2.55 | -2.52 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | -2.86 | -2.53 | -2.50 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司对2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司持续优化在研管线、提升自身核心竞争力与巩固产品市场地位。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司未来发展战略，具有较好的市场前景，符合公司以及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为一家具有全球化视野的创新型生物制药企业，公司致力于发现、开发与商业化创新、有特色的同类首创（first-in-class）与同类最佳（best-in-class）生物药物，以创造药物临床价值为导向，为自身免疫疾病、肿瘤疾病、眼科疾病等重大疾病领域提供安全、有效、可及的临床解决方案，以满足大量尚未被满足的临床需求。本次发行募集资金将用于新药研发项目，通过本次募投项目的实施，公司将加大创新药物的研发力度，加速推进公司新药研发管线进展，增强公司临床前研究与临床研究的协同性，为公司实现更多产品的商业化奠定坚实基础。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，系对公司现有主营业务的拓展和延伸，亦是公司完善战略布局的重要举措，将有利于提升公司的核心竞争力，助力公司的持续健康发展。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司拥有高度专业化且经验丰富的临床开发队伍及专家型管理团队，为开展多种创新生物药研发提供重要推动力。公司研发管理团队成员富有前瞻性及全球化视野，多数成员拥有逾20年的跨国医药行业经历与成功经验，截至2023年12月末，该等专家团队领导建立了一支由1,300余名高学历专业人才组成的实力雄厚的研发队伍，其中硕士及以上学历占比超过40%，涵盖了包括生物化学、分子生物学、晶体物理学、基因工程、蛋白工程、细胞工程、免疫学、临床医学、药理学和护理学等专业背景人才，且多数研发人员具备在跨国药企、知名研发实验室等的药物研发经验。此外，公司联合创始人、执行董事兼首席执行官房健民博士为著名留美科学家，拥有20余年的中美生物创新药领域方面的丰富经验，取得了包括40余项药物发明专利在内的显著成就；公司执行董事、首席医学官兼临床研究主管何如意博士，在国内外药品临床开发及全球药品监管领域具备丰富的领导经验，曾在美国FDA及国家药监局工作近20年并先后担任重要领导职位。因此，公司高素质的研发与管理团队为本次募投项目实施奠定了深厚的人才基础。
（二）技术储备
作为专注创新药研发的生物制药企业，公司在生物创新药领域进行了持续大规模的研发投入并搭建形成了全球化的研发体系，已在山东烟台、上海和美国加利福利亚州建立了3个研发中心，从事药物的早期发现、临床前及临床研究的临床前开发及临床试验研究。同时，公司分别在中国北京和美国首都华盛顿市附近建立了常驻的临床试验及药品注册的专家团队，使公司能科学、高效地开展产品临床研究及注册工作。
经过十余年的技术与行业经验积累，公司搭建了具备自主知识产权的抗体和融合蛋白平台、抗体药物偶联物（ADC）平台以及双功能抗体平台等三大核心技术平台，涵盖创新生物药从早期发现、靶点筛选及验证、药物发现、研究及开发的全部关键节点。依托自身核心技术平台与强大的研发实力，公司始终致力于开
发具有新结构、新机制的靶向生物创新药，通过自主创新设计与开发的产品在临床试验中显示了突破性治疗效果。此外，公司构建了全面一体化、端到端的创新生物药研发与产业化体系，涵盖了包括药物发现、临床前药理学、工艺及质量开发、临床开发以及符合GMP标准的规模化生产等所有关键的药物研发与产业化环节。
因此，公司拥有充足的技术储备，可为本次募投项目的实施提供充分的技术保障。
（三）市场储备
截至《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》出具日，公司已有2款产品进入商业化阶段，分别为泰它西普（RC18，商品名：泰爱
?
）和维迪西妥单抗（RC48，商品名：爱地希
?），并相应构建了包括自免事业部和肿瘤事业部在内的完整销售体系，该等事业部分别负责自身免疫疾病和抗肿瘤领域产品销售的相关工作。
公司构建了完整的销售体系，包括自免事业部和肿瘤事业部，公司自免事业部和肿瘤事业部按职能进一步划分为医学团队、中央市场团队和区域市场团队，其中医学团队、中央市场团队按照细分疾病领域进行分别覆盖，区域市场团队按照各销售区域进行分别覆盖，从而实现对上千家自身免疫领域和肿瘤领域医院终端的深度覆盖。截至2023年12月末，公司在自身免疫领域和肿瘤领域组建了上千人的销售队伍，成员均具有丰富销售经验与专业背景，大多数在自身免疫疾病或抗肿瘤领域拥有专业医学背景和在国内外知名药企任职积累的丰富学术推广经验。
综上，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的基础。未来，公司将进一步加强自身在人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
六、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，公司拟采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司产品市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格按照《公司章程》的规定以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，科学、规范地实施利润分配政策，综
合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保障投资者的权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东承诺
公司全体控股股东承诺如下：
“（1）作为公司控股股东在任何情况下，本人/本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本单位承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人承诺
公司全体实际控制人承诺如下：
“（1）作为公司实际控制人，在任何情况下，本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的事项将提交公司股东大会审议。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2024年3月30日