国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对敏芯股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。
2、以简易程序向特定对象发行股票
中国证券监督管理委员会于2023年11月7日出具《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股2,294,962股，募集资金总额为人民币126,199,960.38元，扣除发行费用人民币3,131,524.77元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币
123,068,435.61元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2023年11月23日出具了“天健验〔2023〕629号”的验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金净额 | 73,232.09 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入金额 | 58,345.12 |
| 理财收益与利息收入净额 | 1,910.33 | |
| 本期发生额 | 项目投入金额 | 15,690.10 |
| 理财收益与利息收入净额 | 161.52 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入金额 | 74,035.22 |
| 理财收益与利息收入净额 | 2,071.85 | |
| 募集资金期末余额 | 1,268.72 | |
2、以简易程序向特定对象发行股票
单位：万元
| 项目 | 金额 | |
| 募集资金净额 | 12,306.84 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入金额 | - |
| 理财收益与利息收入净额 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入金额 | - |
| 理财收益与利息收入净额 | 1.25 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入金额 | - |
| 理财收益与利息收入净额 | 1.25 | |
| 待支付及未置换的发行费用扣除承销保荐费坐扣金额包含的税金 | 83.15 | |
| 募集资金期末余额 | 12,391.24 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
1、首次公开发行股票
根据管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2020年8月4日分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2020年9月24日，公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司、苏州德斯倍电子有限公司分别与宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区支行、招商银行股份有限公司苏州分行以及国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、以简易程序向特定对象发行股票
公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司昆山灵科传感技术有限公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及宁波银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
截至2023年12月31日，公司及子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行 | 10551301040054442 | 22,120.25 | 募集资金户 |
| 招商银行苏州中新支行 | 512903602710907 | 1,569,877.54 | 募集资金户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122001348411 | 128,912.69 | 募集资金户 |
| 中国民生银行姑苏支行 | 632235885 | 4,050,540.14 | 募集资金户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 89010078801600004643 | 8,183.64 | 募集资金户 |
| 招商银行股份有限公司苏州中新支行 | 512908786510803 | 6,595,838.98 | 募集资金户 |
| 中国农业银行股份有限公司苏州金鸡湖支行 | 10551301040054723 | 311,682.66 | 募集资金户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 75010122001362827 | - | 募集资金户 |
| 合计 | 12,687,155.90 | ||
2、以简易程序向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司及子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86021110000074063 | 6,444.44 | 募集资金户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86021110000076100 | 3,905,970.37 | 募集资金户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86021110000080037 | 40,000,000.00 | 募集资金户 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 86023000000122160 | 80,000,000.00 | 结构性存款 |
| 合计 | 123,912,414.81 | ||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见之“附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”和“附件2：以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币106,629,151.43元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币6,239,166.82元置换已从自有资金账户支付的发行费用（不含增值税）。
（1）置换先期投入情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 置换先期投入金额 |
| 1 | MEMS麦克风生产基地新建项目 | 40,026.09 | 6,244.76 | 6,244.76 |
| 2 | MEMS压力传感器生产项目 | 5,991.42 | 455.29 | 455.29 |
| 3 | MEMS传感器技术研发中心建设项目 | 14,655.00 | 3,962.87 | 3,962.87 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | - | - |
| 合计 | 70,672.51 | 10,662.92 | 10,662.92 | |
（2）置换先期支付发行费用情况
单位：万元
| 项目名称 | 自筹资金实际投入金额 | 置换先期投入金额 |
| 发行费用（不含增值税） | 623.92 | 623.92 |
| 合计 | 623.92 | 623.92 |
2、以简易程序向特定对象发行股票
2023年12月14日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金470,561.29元（不含增值税）。置换先期支付发行费用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 自筹资金实际投入金额 | 置换先期投入金额 |
| 发行费用（不含增值税） | 47.06 | 47.06 |
| 项目名称 | 自筹资金实际投入金额 | 置换先期投入金额 |
| 合计 | 47.06 | 47.06 |
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、首次公开发行股票
2022年8月19日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。
2023年8月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。
2023年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 | 本期收益 | 是否赎回 | 期末余额 |
| 上海浦东发展银行苏州分行 | 利多多公司稳利22JG3879期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 21.38 | 是 | - |
| 上海浦东发展 | 利多多公司稳利23JG3079 | 500.00 | 1.17 | 是 | - |
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 | 本期收益 | 是否赎回 | 期末余额 |
| 银行苏州分行 | 期（1个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | ||||
| 上海浦东发展银行苏州分行 | 利多多公司稳利23JG3080期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 1,500.00 | 10.38 | 是 | - |
| 上海浦东发展银行苏州分行 | 利多多公司稳利23JG3319期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 1,200.00 | 8.77 | 是 | - |
| 招商银行股份有限公司苏州中新支行 | 对公结构性存款NSU01005 | 1,000.00 | 1.52 | 是 | - |
| 招商银行股份有限公司苏州中新支行 | 对公结构性存款NSU01042 | 500.00 | 1.15 | 是 | - |
| 招商银行股份有限公司苏州中新支行 | 大额存单 | 2,000.00 | 10.08 | 是 | - |
| 合计 | 9,700.00 | 54.45 | |||
2、以简易程序向特定对象发行股票
2023年11月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度最高不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），且该类现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。并授权董事长行使决策权。
2023年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 受托方 | 产品名称 | 购买金额 | 本期收益 | 是否赎回 | 期末余额 |
| 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 单位结构性存款7202307817 | 8,000.00 | - | 否 | 8,000.00 |
| 合计 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | ||
（四）使用超募资金永久补充流动资金情况
公司分别于2023年4月21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议以及2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额为2,559.58万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为760万元，占超募资金总额的比例为29.69%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
（五）募投项目延期的情况
2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，对首次公开发行股票部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体延期情况如下：
| 项目名称 | 项目原计划达到预定可使用状态日期 | 项目延期后达到预定可使用状态日期 |
| MEMS麦克风生产基地新建项目 | 2023年8月 | 2023年12月 |
| MEMS压力传感器生产项目 | 2023年8月 | 2023年12月 |
| MEMS传感器技术研发中心建设项目 | 2023年8月 | 2023年12月 |
（六）节余募集资金使用的情况
1、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况说明
2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”、“MEMS压力传感器生产项目”和
“MEMS传感器技术研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
2、募集资金结余的原因说明
（1）公司在募投项目实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着高效、合理、节约的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了部分资金节余。
（2）公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了部分资金节余。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目实施主体和实施地点
2020年10月23日，公司召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议以及2020年11月9日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意增加“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施主体和实施地点，由子公司苏州德斯倍电子有限公司在租赁厂房上建设实施，改为由苏州德斯倍电子有限公司在租赁场地上和敏芯股份在自有土地上联合实施。
（二）增加募集资金投资项目实施地点
2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点的议案》，同意将公司“MEMS压力传感器生产项目”在原实施地点“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼”的基础上，增加“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”为募投项目实施地点。
（三）变更募集资金投资项目实施地点
2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募集资金投资项目“MEMS麦克风生产基地新建项目”实施地点由“苏州工业园区兴浦路200号10幢、苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南”变更为“苏州工业园区纳米城环路西，北荡田巷南”；将募集资金投资项目“MEMS压力传感器生产项目”实施地点由“昆山开发区前进东路88号6号楼M1A栋2楼、昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”变更为“昆山市经济技术开发区杨树路553号2号厂房”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，因误操作导致的募集资金使用问题涉及金额较小且已及时发现并于次一工作日进行了规范。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：敏芯股份2023年度按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，除存在误操作情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 周大川 | 王拓 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 73,232.09 | 本年度投入募集资金总额 | 15,690.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 74,035.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| MEMS麦克风生产基地新建项目 | 否 | 40,026.09 | 40,026.09 | 40,026.09 | 8,712.42 | 40,301.58 | 275.49 | 100.69 | 2023年12月 | -7,204.92 | 否 | 否 |
| MEMS压力传感器生产项目 | 否 | 5,991.42 | 5,991.42 | 5,991.42 | 3,030.16 | 6,224.83 | 233.41 | 103.90 | 2023年12月 | -1,654.65 | 否 | 否 |
| MEMS传感器技术研发中心建设项目 | 否 | 14,655.00 | 14,655.00 | 14,655.00 | 3,187.52 | 15,172.04 | 517.04 | 103.53 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | - | 10,056.78 | 56.78 | 100.57 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金 | 否 | 2,559.58 | 2,559.58 | 2,559.58 | 760.00 | 2,280.00 | -279.58 | 89.08 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 73,232.09 | 73,232.09 | 73,232.09 | 15,690.10 | 74,035.22 | 803.13 | - | - | -8,858.17 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三”之“（二）” | |||||||||||
| 使用部分超募资金永久补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三”之“（四）” | |||||||||||
| 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 | 详见本核查意见之“三”之“（三）” | |||||||||||
| 节余募集资金使用的情况 | 详见本核查意见之“三”之“（六）” | |||||||||||
| 变更募集资金投资项目的资金使用情况 | 详见本核查意见之“四” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
附件2
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 12,306.84 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产车用及工业级传感器600万只生产研发项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | - | -4,000.00 | - | 项目计划建设期为3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 微差压传感器研发生产项目 | 否 | 8,306.84 | 8,306.84 | 8,306.84 | - | - | -8,306.84 | - | 项目计划建设期为3年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 12,306.84 | 12,306.84 | 12,306.84 | - | - | -12,306.84 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三”之“（二）” |
| 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 | 详见本核查意见之“三”之“（三）” |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |