敏芯股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：敏芯股份 证券代码：688286

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件达成相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就说明 ...... 8

（二）本次可行权的具体情况 ...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

敏芯股份、本公司、公司、上市公司	指	苏州敏芯微电子技术股份有限公司（含子公司）
本激励计划	指	苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象	指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子分公司）高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员

授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格	指	公司授予激励对象每一股股票期权的价格
有效期	指	自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由敏芯股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划行权条件成就相关事项对敏芯股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对敏芯股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月29日至2022年11月8日，公司将激励对象姓名和职务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年11月9日，公司披露了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年11月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年12月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议

案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

6、2024年04月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》。监事会发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，敏芯股份首次授予部分第一个行权期行权条件达成事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就说明根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：

1、等待期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应授予之日起17个月后的首个交易日起至相应授予之日起29个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。首次授予股票期权的授予日为2022年12月2日，等待期将于2024年5月1日届满。

2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

行权条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	截至目前，公司未发生前述情形，符合本项行权条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。
（三）公司层面业绩考核要求 2023年同比上年度营业收入增长率目标值Am为30%，触发值An为15%，公司业绩实际达成情况a≥Am，公司层面行权比例X=100%；当An≤a＜Am，X=a/Am*100%；当a＜An，X=0%。 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；2、若公司在业绩考核年	根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3123号）：2023年度公司实现营业收入372,662,562.13元，

度期间并购其他企业的，则该被并购或参股投资公司的收入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。							业绩基数2022年营业收入为292,650,210.87元，营业收入增长率为27.34%，低于目标值30%，高于触发值15%，因此公司层面行权比例91.14%。
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。							除已离职的13名激励对象及1名激励对象担任监事外，其他剩余的28名首次授予激励对象本期考核结果均为A++/A+/A，个人层面行权比例均为100%。

（二）本次可行权的具体情况

鉴于本激励计划首次授予的13名激励对象已离职，及1名激励对象担任监事，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同时鉴于公司2023年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为

91.14%，因此上述已获授但尚未行权的118,217份股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：

（1）授予日：2022年12月2日

（2）可行权数量：103,625份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调整。

（3）可行权人数：28人。

（4）行权价格：42.02元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（6）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过国泰君安证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

（7）行权安排：本激励计划首次授予部分第一个行权期为自相应授予之日

起17个月后的首个交易日起至相应授予之日起29个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2024年5月6日-2025年5月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（8）可行权激励对象名单及具体情况：

序号	姓名	职务	已获首次授予的股票期权数量（万份）	本次可行权数量 （万份）	本次可行权数量占已获首次授予股票期权数量的比例
一、高级管理人员
1	钱祺凤	财务总监	1.0544	0.4804	45.56%
2	董铭彦	董事会秘书	2.1088	0.9609	45.57%
小计			3.1632	1.4413	45.56%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干人员（26人）			19.5779	8.9212	45.57%
首次授予合计			22.7411	10.3625	45.57%

注：1、上表已剔除离职及担任监事所涉激励对象及其获授权益情况；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，敏芯股份和本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、苏州敏芯微电子技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）；

2、苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；

3、苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议；

4、苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052