证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2024-020
南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）于2024年4月24日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，事前审议了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》。全体独立董事认为：本次2024年度日常关联交易预计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况。上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。我们同意公司上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
2024年4月24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币600.00万元。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。公司监事会就该事项形成了决议意见：公司在2024年度的日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度与无锡麦澜格健康管理有限公司（以下简称“麦澜格”）、武汉海星之梦教育科技有限公司（以下简称“海星之梦”）发生日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 向关联人销售商品 | 麦澜格 | 300.00 | 0.60 | 9.22 | 59.87 | 0.19 | -- |
| 向关联人接受劳务 | 海星之梦 | 300.00 | 13.25 | 10.00 | 3.57 | 0.16 | -- |
| 合计 | -- | 600.00 | -- | 19.22 | 63.44 | -- | -- |
注：同类业务占比基数为2023年数据。
（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 销售商品 | 麦澜格 | 300.00 | 59.87 | 0.19 |
| 接受劳务 | 海星之梦 | 0 | 3.57 | 0.16 |
| 合计 | -- | 300.00 | 63.44 | -- |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）无锡麦澜格健康管理有限公司
1、关联人的基本情况
| 公司名称 | 无锡麦澜格健康管理有限公司 | 成立时间 | 2017年11月14日 |
| 注册资本 | 200万元 | 实收资本 | 100万元 |
| 住所 | 无锡市滨湖区太湖大道1886号上海中心城开国际东塔4502室 | ||
| 主要生产经营地 | 无锡市滨湖区太湖大道1886号上海中心城开国际东塔4502室 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 郁英 |
| 经营范围 | 一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；母婴生活护理（不含医疗服务）；家政服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；个人互联网直播服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；电子产品销售；仪器仪表销售；母婴用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；机械设备销售；办公设备销售；日用品销售；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资比例 | |
| 麦澜德 | 40.00% | ||
| 郁 英 | 32.00% | ||
| 朱向明 | 28.00% | ||
| 合计 | 100.00% | ||
2、与公司的关联关系
公司持有麦澜格40%的股权，麦澜格系公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。
3、履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
4、最近一个会计年度的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产163.25万元，净资产115.05万元；2023年
度营业收入183.69万元；净利润-48.79万元。
（二）武汉海星之梦教育科技有限公司
1、关联人的基本情况
| 公司名称 | 武汉海星之梦教育科技有限公司 | 成立时间 | 2020年12月7日 | |
| 注册资本 | 500万元 | 实收资本 | 500万元 | |
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区首义路街张之洞路275号国控紫阳广场第四层10号商铺 | |||
| 主要生产经营地 | 湖北省武汉市武昌区首义路街张之洞路275号国控紫阳广场第四层10号商铺 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 法定代表人 | 黄王伊丽 | |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发,招生辅助服务,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,第一类医疗器械销售,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,教育教学检测和评价活动,第二类医疗器械销售,信息技术咨询服务,企业管理咨询,企业形象策划,化妆品批发,化妆品零售,个人卫生用品销售,成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）,广告设计、代理,广告制作,市场营销策划,会议及展览服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,教学专用仪器销售,教学专用仪器制造,体验式拓展活动及策划,业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务,第二类增值电信业务,广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||
| 王海燕 | 70.00% | |||
| 麦澜德 | 20.00% | |||
| 南京分美咨询管理合伙企业（有限合伙） | 8.00% | |||
| 赋百君商业咨询管理（南京）有限公司 | 2% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
2、与公司的关联关系
公司于2023年11月8日通过受让股权方式取得海星之梦20%的股权，海星之梦成为公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。
3、履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。
5、最近一个会计年度的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产543.96万元，净资产498.47万元；2023年度营业收入49.36万元；净利润-39.45万元。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2024年公司与麦澜格的关联交易主要为公司向麦澜格销售盆底及产后康复设备、耗材等产品的交易。2024年公司与海星之梦的关联交易主要为公司接受海星之梦培训宣传类服务。上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的
情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司将持续避免与关联方不必要的关联销售，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2024年度日常关联交易预计额度事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，公司独立董事专门会议审议通过，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次2024年度日常关联交易预计额度事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次2024年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、上网公告附件
南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2024年4月26日