江苏卓易信息科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善江苏卓易信息科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事及高级管理人员的薪酬管理,充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积 极性和创造性,更好地提高企业经营效益和管理水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》等相关法律法规规定 及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独 立董事;高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程 规定或者董事会确定属于公司高级管理人员的其他人员。
第三条公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考,结 合公司经营、战略规划情况,根据所承接的工作、目标及个人履职情况等因素综 合确定,保障公司稳定发展,同时符合市场价值规律,其薪酬的确定遵循以下原 则:
(一)体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与外部薪酬水平相符;
(二)公司各岗位薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符,体现职责、权 利、贡献、利益相一致的原则;
(三)体现公司长远利益的原则,与公司持续健康发展的目标相符;
(四)体现激励与约束并重、奖罚对等的原则。
(五)公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、高级 管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位,关键技术人员 和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制 定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披 露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时, 该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
第五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第六条公司人力资源部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司 薪酬方案的具体实施。
第三章薪酬结构及绩效考核
第七条董事、高级管理人员薪酬构成和标准如下:
(一)非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事,根据其在公司的岗位职责确定薪酬标准, 不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事,不领取薪酬,也 不再另行领取董事津贴(股东会另有决议的除外)非独立董事因出席公司董事会、 股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公 司承担。
(二)独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通 过后执行。
独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规 定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
(三)高级管理人员薪酬
1、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他中长期激励收入组成。
2、基本薪酬属于固定部分,主要考虑所任职位、责任、能力、市场薪资行 情等因素确定,按月发放。
3、绩效薪酬属于浮动部分,根据公司绩效考核体系为基础,与公司经营绩 效相挂钩,根据考核结果核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的50%。
(四)其他中长期激励收入包括股权激励收入、员工持股计划以及其他根据 公司实际情况设置的中长期激励收入。
董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩 效评价为重要依据,先考核再兑现。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例 的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务 数据开展。
第八条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会 负责组织,上市公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四章薪酬发放与止付追索
第九条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的 薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议后定期发放。
第十条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入,个人所得税由公司根据 相关规定履行代扣代缴义务。
第十一条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十二条董事及高管人员在任职期间,发生下列任一情形,由公司董事会 决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴:
(一)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所 予以公开谴责或公开认定不适合担任相关职务的;
(二)严重损害公司利益的或经营决策失误导致公司遭受重大损失的;
(三)公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条薪酬发放时,薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人 员所作出的各项承诺履行情况,如存在董事、高级管理人员违反其个人所做承诺 等情形,应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。
第十四条公司因财务造假等错报对账务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。
第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章薪酬调整
第十六条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、 重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的 薪酬方案或计划。
第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整,以适应公司的进一步发展需要。
第十八条董事及高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪酬增幅水平;
(二)通胀水平;
(三)公司盈利状况;
(四)组织结构调整;
(五)董事、高级管理人员岗位、职级、职责内容等调整的具体情况。
第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项 设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章附则
第二十条 本制度由公司董事会制订,经股东会审议通过之日起生效,修订 时亦同,并追溯适用至2026 年1 月1 日起执行。
第二十一条本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订。
第二十二条本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。