国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
持续督导保荐总结报告书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对神工股份首次公开发行股票并在科创板上市进行尽职推荐和持续督导，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对神工股份出具保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 项目 | 内容 |
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
主要办公地址 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦法定代表人 朱健
| 项目 | 内容 |
保荐代表人 姚巍巍、陈海
联系电话 010-83939203、010-83939205
三、公司基本情况
| 项目 | 内容 |
公司名称 锦州神工半导体股份有限公司证券代码 688233注册资本 17,030.5736万元注册地址 辽宁省锦州市太和区中信路46号甲主要办公地址 辽宁省锦州市太和区中信路46号甲
法定代表人 潘连胜实际控制人 无董事会秘书 袁欣
联系电话 0416-7119889本次证券发行类型 首次公开发行股票本次证券上市时间 2020年2月21日本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报中国证监会注册，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
神工股份首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持
续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作督导上市公司规范运作：关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规存放与使用募集资金，持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。
持续督导期间，神工股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）部分募集资金投资项目延期
公司于2021年12月27日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”的预定可使用状态日期调整至2023年2月，具体内容详见公司于2021年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-053）。
公司于2023年2月20日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”的预定可使用状态日期调整至2024年2月，具体内容详见公司于2023年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-007）。
前述募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。前述调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司独立董事已就前述
募投项目延期事项发表了明确的同意意见，保荐机构已就前述募投项目延期事项出具核查意见。
（二）公司收到上海证券交易所出具的年报问询函
2023年3月31日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对锦州神工半导体股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函[2023]0060号，以下简称“《问询函》”）。公司已回复上述《问询函》的相关问题，保荐机构对上述回复发表了核查意见。
（三）公司以简易程序向特定对象发行股票
公司于2023年9月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许[2023]2051号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票10,305,736股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为29.11元，募集资金总额为人民币299,999,974.96元，扣除不含税的发行费用人民币3,943,396.22元后，实际募集资金净额为人民币296,056,578.74元。上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月15日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]110Z0012号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
国泰君安作为本次公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，将继续履行对公司的持续督导责任至2025年12月31日。
（四）变更持续督导保荐代表人
2023年9月，因国泰君安再次受聘担任公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构并委派姚巍巍先生、陈海先生担任该项目的保荐代表人，为方便日后持续督导工作的开展，国泰君安委派陈海先生接替黄祥先生继续履行首发上市的持续督导工作，持续督导期至中国证监会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
（五）公司业绩下滑
中美贸易摩擦仍然存在，对半导体产业链生产端造成负面影响，加之全球地缘政治军事冲突爆发等因素持续保持全球通胀高水平，消费者信心受挫导致下游终端需求萎缩，全球半导体行业目前整体上处于库存调整期，景气度尚未全面恢复。受半导体行业周期下行影响，公司下游客户订单大幅减少，公司2023年实现营业收入13,503.32万元，同比下降74.96%；公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-6,910.98万元，同比减少143.70%。保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，查看公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩下滑的具体原因，持续关注半导体行业周期、原材料价格波动、资产减值准备计提等因素对公司生产经营和业绩情况的影响，督促公司在业绩预告等文件中及时披露公司业绩变动情况。
此外，针对公司持续督导期内相关的募集资金使用、限售股上市流通等业务或事项，保荐机构均发表了核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐阶段，神工股份聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务
所等，能够按照有关法律、法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，神工股份聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时出具相关文件，并提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露文件的审阅结论
对公司与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。本保荐机构认为，在保荐机构对神工股份的持续督导期间，神工股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
公司对募集资金采取了专户存储制度，经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，本保荐机构认为：公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专项账户余额9,551.26万元。因截至持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，直至募集资金使用完毕。
（以下无正文）