国泰新点软件股份有限公司2023年度独立董事述职报告（顾莉莉）
作为国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，忠诚、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的独立性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
顾莉莉，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士学位。2005年7月至2006年12月任江苏永钢集团有限公司供销公司销售部内勤，2007年1月至2020年12月任江苏国之泰律师事务所律师，2016年10月至2023年2月任江苏海狮机械股份有限公司独立董事，2023年3月至今张家港市水务环保集团有限公司任董事，2021年1月起任北京盈科（张家港）律师事务所律师，2020年4月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共计召开4次董事会和2次股东大会。作为独立董事，本着勤
勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对所审议的各项议案均投了同意票。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况，出席具体情况如下：
| 独立 董事 | 董事会会议出席情况 | 股东大会出席情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数（含现场及通讯方式出席） | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 顾莉莉 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加董事会专门委员会的工作情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加审计委员会和提名委员会的会议共计7次，其中审计委员会6次、提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。本人忠实履行独立董事及董事会专门委员会委员职责，会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）与内部审计部门及外部审计机构的沟通协作情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，密切关注内部审计部门的工作情况，审查了内部审计计划、过程及其执行情况，确保内部审计工作的有效开展。同时与公司聘请的外部审计机构保持良好沟通，通过参加沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督外部审计的质量和公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人重视与投资者的沟通交流，通过股东大会等多种方式积极与中小投资者沟通交流，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的利益及其合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司进行了现场考察，还通过电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及
规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金管理等重要事项，同时关注外部环境及市场变化对公司的重大影响，提出规范性的独立意见和建议。在履职过程中，公司管理层高度重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，为履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年10月20日，公司审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；2023年10月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了该议案。对上述关联交易事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了事前认可意见和独立意见。经核查，本人认为在不影响公司主营业务正常开展、保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益；该事项属于正常的业务经营需要，遵循公平、公正及市场化的原则，不影响公司的独立性；公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为上述报告的编制程序符合中国会计准则的要求，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。本人签署了定期报告的书面确认意见。
报告期内，公司持续优化和完善内部控制规范体系，强化风险防控能力，根
据《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等制度的要求，对2023年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，本人认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年10月20日，公司董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并同意提交董事会审议；2023年10月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了该议案，同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。对于上述变更会计师事务所事项，本人与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了事前认可意见和独立意见。经核查，本人认为中汇会计师事务所具备相关业务执业资格，其投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面符合监管要求，拥有为公司提供专业服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。本次变更会计师事务所事项根据公司经营管理需要开展，相关选聘程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年3月31日，公司董事会提名委员会2023年第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意提名袁勋先生为公司副总经理，并同意提交董事会审议；2023年4月12日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了该议案，同意聘任袁勋先生担任公司副总经理。经审阅和了解拟聘任高级管理人员的个人履历、任职资质等相关材料，本人认为袁勋先生具备担任公司高级管理
人员的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形。公司提名、审议及表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年4月12日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。经核查，本人认为公司2022年度高级管理人员薪酬是根据董事会薪酬与考核委员会制定的相关制度，综合考虑所处行业、岗位职责和履职情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体工作评价和建议
2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责履职，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续坚持审慎的态度，谨慎、诚信与勤勉的精神，客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，参与公司重大事项的审议，不断帮助公司提高治理水平，维护公司和全体股东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力。
特此报告。
国泰新点软件股份有限公司
独立董事：顾莉莉2024年4月11日