证券代码：688225 证券简称：亚信安全
亚信安全科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年四月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于修订《公司章程》及相关附件的议案 ...... 6
亚信安全科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前45分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。
三、本次大会现场会议于2024年4月26日下午14:30正式开始，会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的调整。
十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月4日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
亚信安全科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2024年4月26日（星期五）下午14:30（北京时间）
（二）会议地点：北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12F-1201&1202会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月26日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年4月26日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长何政先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票人及监票人
（四）审议议案：关于修订《公司章程》及相关附件的议案
（五）与会股东及股东代理人发言
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署现场会议决议及会议记录
亚信安全科技股份有限公司
2024年4月26日
议案一：关于修订《公司章程》及相关附件的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，为持续完善和优化公司治理结构，提升规范运作水平，公司拟增设副董事长职务，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款及附件《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》《亚信安全科技股份有限公司董事会议事规则》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商登记及备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》及附件修订对照表
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：《公司章程》及附件修订对照表
亚信安全科技股份有限公司
制度修订对照表
| 01公司章程 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百〇八条 除本章程另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述 | 第一百〇八条 除本章程另有规定外，董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项的权限如下： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； …… 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司连续12 |
| 第2项标准。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项标准。 …… | 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述第2项标准。公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述第2项标准。 …… |
| 第一百一十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百一十条 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 |
| 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和本章程的规定，健全现金分红制度，保证现金分红信息披露的真实性。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 | 第一百六十三条 公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大 |
| 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… | 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前第（三）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害科创公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 …… |
| 02股东大会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 03董事会议事规则 | |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6名非独立董事，3名独立董事（且至少包括一名会计专业人士），均由股东大会选举产生。公司设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十四条 董事会由9名董事组成，其中，6名非独立董事，3名独立董事（且至少包括一名会计专业人士），均由股东大会选举产生。公司设董事长1人，设副董事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事、总经理、董事会秘书。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |