证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-011
前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年3月28日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”）召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订及新制定公司部分治理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，具体内容如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 份的活动。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议批准本章程第四十一条规定的交易事项、本章程第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 明材料。 | |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限十年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十年。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇五条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 | 第一百〇九条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 |
| 务除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额,适用本章程第一百○九条第一款第(二)项的规定。 | 务除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： …… 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。若公司未盈利，则豁免适用上述净利润指标。上市公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额,适用本章程第一百○九条第一款第(二)项的规定。 |
| 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： (一)监督及评估外部审计机构工作； (二)监督及评估内部审计工作； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六)负责推进公司法治建设，对依法治企情况进行监督； (七)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； (二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (五)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，提名委员会设主任一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。委员会主要职责是： (一)研究讨论董事会架构、人数和构成（包括技能、知识和经验方面），并为适应公司的战略对董事会的变化提出建议； (二)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； (四)对董事和高级管理人员候选人进行初步审查并提出建议； (五)受理本章程规定有提名权的提名人提 | 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| 出的候选人议案； (六)相关法律、法规及上交所上市规则规定及董事会授权的其他事项。 | 披露。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； (三)研究和审查本公司的工资总额管理制度与方案、工资总额预算及执行情况； (四)负责对本集团中长期激励计划进行管理，审查中长期激励管理办法及执行情况； (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并由独立董事担任召集人。委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策 …… (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件和比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： …… (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支 | 第一百六十一条 公司利润分配政策 …… (二)利润分配方式 公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)现金分红的条件和比例 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章的规定，提出差异化现金分红预案： |
| 出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%； 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的（公司未盈利的除外），应说明下列情况： (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红原因的说明； (2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； (3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 …… (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 | …… (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指： (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 …… (五)利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 (六)当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： (一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 | 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： (一)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 |
| 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 | 程序要求等事宜。 (二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 (三)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (四)独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 (五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： | 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 |
| (一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； (三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； (四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 | |
| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十五条 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 第一百六十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除上述条款外，其他条款不变，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，同步修订并新制定公司部分治理制度。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 审批机构 |
| 1 | 董事会审计委员会工作细则 | 修改 | 董事会 |
| 2 | 董事会审计委员会年报工作规程 | 修改 | 董事会 |
| 3 | 董事会提名委工作细则 | 修改 | 董事会 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委工作细则 | 修改 | 董事会 |
| 5 | 董事会战略委员会工作细则 | 修改 | 董事会 |
| 6 | 总经理工作细则 | 修改 | 董事会 |
| 7 | 董事会秘书工作细则 | 修改 | 董事会 |
| 8 | 独立董事年报工作制度 | 修改 | 董事会 |
| 9 | 关联交易管理制度 | 修改 | 董事会 |
| 10 | 防范大股东及关联方资金占用管理制度 | 修改 | 董事会 |
| 11 | 投资者关系管理制度 | 修改 | 董事会 |
| 12 | 募集资金管理制度 | 修改 | 董事会 |
| 13 | 内幕信息知情人登记备案制度 | 修改 | 董事会 |
| 14 | 重大信息内部报告制度 | 修改 | 董事会 |
| 15 | 会计师事务所选聘制度 | 新增 | 董事会 |
| 16 | 独立董事专门会议工作制度 | 新增 | 董事会 |
| 17 | 股东大会议事规则 | 修改 | 股东大会 |
| 18 | 董事会议事规则 | 修改 | 股东大会 |
| 19 | 独立董事工作制度 | 修改 | 股东大会 |
| 20 | 独立董事津贴管理办法 | 修改 | 股东大会 |
| 21 | 监事会议事规则 | 修改 | 股东大会 |
| 22 | 对外担保管理制度 | 修改 | 股东大会 |
| 23 | 信息披露管理办法 | 修改 | 股东大会 |
其中第17~第23制度修改尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》及公司部分治理制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2024年3月30日