证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2024-008
前沿生物药业（南京）股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年3月17日以通讯方式送达全体董事。会议于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：7同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法
承担法律责任。2023年年度报告中披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬事项，在提交公司董事会审议公司《2023年年度报告》前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关联委员回避表决，其他委员一致通过了该事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司营业收入11,424.96万元，归属于母公司股东的净利润亏损32,896.43万元；截至2023年12月31日，公司总资产214,012.65万元，净资产134,268.21万元。公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净亏损为32,896.43万元，母公司实现净亏损28,644.40万元。截止2023年12月31日，合并报表未弥补亏损为175,509.93万元，母公司未弥补亏损为161,195.66万元。公司2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于<独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司对独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于<公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履
行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议通过《关于<公司2023年会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14、审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》
董事会认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的要求，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用及办理服务协议签约等事项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》
本议案已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2024年3月）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订及新制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，同步修订公司治理制度21项，新制定公司治理制度2项。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案部分制度尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及
控股子公司拟向银行、信托、其他金融机构或融资平台等申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，其中不包含第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的四川前沿生物药业有限公司、齐河前沿生物药业有限公司向银行申请的不超过6亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等最终商定的内容和方式执行。同时，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行、信托、其他金融机构或融资平台等为公司办理有关授信融资等手续。
上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2024年年度董事会召开之日止。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；
（2）授权董事会根据《中华人民共和国公司法公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；
（3）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确
认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（8）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（9）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
（11）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（13）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。20、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
21、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》董事会同意于2024年4月25日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会2024年3月30日