证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2024-013
中科微至科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计2024年度日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会表决情况及关联董事的回避表决情况
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第二届董事会第九次会议，非关联董事以5票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事高博、姚益对该议案回避表决。
公司于2024年4月20日召开第二届监事会第七次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
2、专项意见
（1）公司董事会独立董事专门会议意见：公司 2023年度发生的关联交易是基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公
司的独立性。公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会召集、召开审议日常关联交易议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事专门会议同意2023年度日常关联交易执行情况的确认及对2024年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司第二届董事会第九次会议进行审议，关联董事审议相关议案时需回避表决。
（2）监事会意见：监事会认为，公司严格按照监管机构及公司相关制度要求，履行关联交易的 审批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况 确定定价方法，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常 业务程序开展，不存在损害其他股东合法权益的情形，具备合法性与公允性。
综上，公司监事会同意公司对2023年度日常关联交易执行情况的确认以及2024年度日常关联交易的预计。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 江苏嘉年华科技有限公司 | 3,800.00 | 2,760.48 | 因市场行情、供需关系导致的实际需求变更 |
| 中国科学院微电子研究所 | 150.00 | - | 因市场行情、供需关系导致的实际需求变更 | |
| 江苏物联网研究发展中心 | 39.00 | 37.33 | 不适用 | |
| 关联租赁 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 205.61 | 182.59 | 因市场行情、供需关系导致的实际需求变更 |
| 关联方代垫费用 | 中国科学院微电子研究所 | 60.00 | 66.50 | 薪酬结算增加 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度与江苏嘉年华科技有限公司、北京中科微投资管理有限责任公司、中国科学院微电子研究所发生日常关联交易合计金额为4,009.36万元，具体情况如下：
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 采购商品/接受劳务 | 江苏嘉年华科技有限公司 | 3,600 | 1.56 | 111.19 | 2,760.48 | 1.54 |
| 中国科学院微电子研究所 | 50 | 0.02 | 0 | 0 | 0 | |
| 关联租赁 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 285.18 | 40.98 | 50.85 | 182.59 | 32.07 |
| 关联方代垫费用 | 中国科学院微电子研究所 | 70 | 不适用 | 31.40 | 66.50 | 不适用 |
注：1、“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度经审计的同类业务的发生额；
2、以上列示金额均为不含税金额；
3、上表中“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。
4、关联租赁中 2023 年度实际发生额占同类业务比例计算分母为 2023 年度租赁实际付款额（已扣除租金减免部分）；2024 年度预计发生额占同类业务比例计算分母为 2024年度租赁预计付款额（存在新增租赁合同）
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、江苏嘉年华科技有限公司
| 名称 | 江苏嘉年华科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913202057424660539 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 电子元器件，软件技术的研制、开发；电动自行 |
| 车、电动三轮车、电动四轮车（不含道路机动车辆）、助力车及配件、机电产品及配件、摩托车配件、普通机械及配件的制造、加工；五金交电，建筑材料（不含油漆、涂料）的销售；道路普通货物运输（仅限自用）；电动摩托车的生产（仅限办理电动摩托车的生产目录使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：摩托车及零配件零售 | |
| 法定代表人 | 姚云清 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2002年10月09日 |
| 住所 | 无锡市锡山区锡沪路安镇东段75号 |
| 主要股东或实际控制人 | 姚奇 |
| 财务状况 | 截至2023年12月31日，江苏嘉年华科技有限公司总资产79,364,231.78元、净资产36,867,815.71元、营业收入102,827,044.10元、净利润4,561,543.51元。（以上财务数据未经审计） |
2、北京中科微投资管理有限责任公司
| 名称 | 北京中科微投资管理有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105580867128B |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 投资管理；版权贸易；商标代理；技术开发；技术咨询；技术服务；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房。 |
| 法定代表人 | 商立伟 |
| 开办资金 | 1481.88万元 |
| 成立日期 | 2011年08月05日 |
| 住所 | 北京市东城区大取灯胡同2号4号楼1层108室 |
| 主要股东或实际控制人 | 中国科学院微电子研究所 |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，北京中科微投资管理有限责任公司总资产565,258,852.37元、净资产533,892,061.78元、营业收入6,637,869.31元、净利润4,466,702.19元。（以上财务数据经审计） |
3、中国科学院微电子研究所
| 名称 | 中国科学院微电子研究所 |
| 统一社会信用代码 | 12100000400834434U |
| 类型 | 事业单位 |
| 宗旨和业务范围 | 开展微电子学与应用系统研究，促进科技创新。集成电路设计技术、工艺技术、封装技术、测试技术及设备研发微纳加工技术及产品研发功率器件、微波器件、传感器件技术及产品研发通讯与卫星导航定位系统芯片研发集成电路设计及知识产权共享服务相关学历教育、继续教育、专业培训与学术交流 |
| 负责人 | 戴博伟 |
| 开办资金 | 15,200万元 |
| 有效期 | 2021年9月27日至2026年9月27日 |
| 住所 | 北京市朝阳区北土城西路3号 |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，中国科学院微电子研究所公司总资产3,846,048,091.28元、净资产2,441,345,405.49元、总收入1,964,019,466.57元、本期盈余783,212,184.69元。（以上财务数据未经审计） |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 江苏嘉年华科技有限公司 | 总经理姚益兄弟姚奇持股95% |
| 2 | 中国科学院微电子研究所 | 间接持有中科微至5%以上股份 |
| 3 | 北京中科微投资管理有限责任公司 | 直接持有中科微至5%以上股份 |
（三） 履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购相关零部件；向关联方提供或接受关联人提供的劳务服务；以及关联方代垫费用等，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项已经董事会、监事会审议通过，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公正、公平、公开的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2024年日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方建立了良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易将遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司对关联方不会形成依赖，上述关联交易不会对公司独立性构成重大不利影响。
六、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券股份有限公司核查意见：公司确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的事项符合公司发展正常经营活动需要，相关事项履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
七、上网公告文件
（一）中科微至科技股份有限公司《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
（二）中信证券股份有限公司出具的《关于中科微至科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年4月23日