证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2024-014
中科微至科技股份有限公司关于修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东或发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东或发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）其他需要列明的事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他正式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记大与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他正式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记大与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 |
| 修订前 | 修订后 |
| 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项（即应当由独立董事发表独立意见的事项）时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员之外的公司其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 表决权。股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东、持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员之外的公司其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 修订前 | 修订后 |
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| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人； | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上时，股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。独立董事与非独立董事应当分别选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立董事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人； （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，以提案的方式提交股东大会选举。 职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 |
| 修订前 | 修订后 |
| 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第一百零三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会 | 第一百零三条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 |
| 修订前 | 修订后 |
| 应当建议股东大会予以撤换。 | 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、相应专门委员会中独立董事所占比例未占多数或独立董事中没有会计专业人士时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 修订前 | 修订后 |
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| 第一百一十条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。 | 第一百一十条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； |
| 修订前 | 修订后 |
| （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3以上董事出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 | （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十七）对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经2/3以上董事出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 |
| 修订前 | 修订后 |
| 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。 董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。如采用通讯方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即视为出席相关会议并同意会议决议内容。 |
| 第一百二十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十八条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 董事会秘书由董事长提名，副总 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经理及财务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百六十条 公司利润分配方案的决策程序： 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东 | 第一百六十条 公司利润分配方案的决策程序： 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 | 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在公司股东大会召开后2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司根据生产 | 第一百六十三条 公司如遇到战 |
| 修订前 | 修订后 |
| 经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整公司利润分配政策的，应当通过修改本章程中关于利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整。 | 争、自然灾害等不可抗力或者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真、电子邮件方式； （五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式送出； （三）以公告方式进行； （四）以邮寄方式； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的形式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 | 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 | 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在市级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或本公司章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会向工商登记机关办理备案登记等相关手续，本议案需提请股东大会审议。
二、 公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 中科微至独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 中科微至募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 中科微至董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 4 | 中科微至关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 中科微至董事会议事规则 | 修订 | 否 |
| 6 | 中科微至监事会议事规则 | 修订 | 否 |
| 7 | 中科微至对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 中科微至会计师事务所选聘制度 | 新增 | 是 |
| 9 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，其中《中科微至独立董事工作制度》《中科微至募集资金管理制度》《中科微至关联交易管理制度》《中科微至对外担保管理制度》《中科微至会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。
修订、新增后形成的部分相关制度将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
