证券代码：688211 证券简称：中科微至 公告编号：2024-018
中科微至科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日以现场结合通讯方式召开了第二届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议通知于2024年4月10日送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长李功燕主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《中科微至科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
(一) 审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理姚益先生向董事会汇报了2023年度总经理工作情况。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会秘书杜萍女士向董事会汇报了2023年度董事会工作情况。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年年度报告》及《中科微至2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至2023年度独立董事述职报告-刘佳》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈鸣飞》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-徐岩》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-陈运森（已离任）》、《中科微至2023年度独立董事述职报告-冯嘉春（已离任）》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，公司董事会编制了在任独立董事陈鸣飞、刘佳、徐岩的独立性自查情况的专项报告。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司董事会专门委员会2023年度履职情况报告的议案》
公司董事会各专门委员会对其2023年度履职情况进行报告，具体内容详见会议附件。
本议案已经公司各专门委员会审议通过。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规则的要求，编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体内容详见会议附件。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2023年度的内部控制有效性进行了评价，编制了2023年度内部控制评价报告。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（九）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司 2023年度的实际经营情况，公司编制了2023年度财务决算报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务数据进行了审计并出具相应审计报告。现提请公司董事会对上述审计报告批准报出，具体内容详见会议附件。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（十一）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》结合公司实际经营情况和发展规划，公司编制了2024年度财务预算报告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司制定了2023年度利润分配方案，该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担保的议案》2024年度公司及全资子公司预计向银行申请合计不超过人民币20亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），同时由公司为全资子公司提供不超过5亿元的担保。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司及其控股子公司2024年度拟使用最高不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-011）。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（十五）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-012）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司对2023年度日常关联交易执行情况进行了确认及预计了2024年度日常关联交易。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
经表决，5票同意，0票反对，2票弃权，关联董事高博、姚益回避表决。本议案获得通过。
（十七）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司规模、经营情况、董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平确定公司董事2024年度薪酬方案，具体内容详见会议附件。
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定及公
司高级管理人员的工作任务和责任，结合公司实际情况，确认高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，高级管理人员在公司兼任其他职位的，上述薪酬为其全部职务的薪酬总额。经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，董事姚益、杜萍回避表决，本议案获得通过。
（十九）审议通过《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告，编制了2023年度会计师事务所履职情况评估报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二十）审议通过《关于审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会编制了《中科微至董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《公司章程》、新增及修订公司部分治理制度。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-014）。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟订了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划》及《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划摘要》。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，规范员工持股计划的实施，保障公司员工的利益和权益，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《中科微至科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》为保障员工持股计划顺利实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，具体内容详见会议附件。经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于制定<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了对公司核心骨干进行工作业绩、工作能力、工作态度等方面工作绩效的全面评估，保证公司股权激励计划的顺利进行；同时，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容见详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体内容见附件。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分首次公开发行超额募集资金永久补充流动资金，补流金额373,853,248.18元，占超募资金总额的比例为26.53%。用于公司与主营业务相关的生产经营。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科微至科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，审议以下议案：
1. 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
4. 《关于公司2023年度报告及摘要的议案》；
5. 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
6. 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
7. 《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
8. 《关于预计2024年度向银行申请综合授信额度并为全资子公司提供担
保的议案》；
9. 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
10. 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；
11. 《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；
12. 《关于修订<公司章程>、新增及修订公司部分治理制度的议案》；
13. 《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划>及其摘要的
议案》；
14. 《关于<中科微至科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》；
15. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事
项的议案》；
16. 《关于<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》；
17. 《关于制定<中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》；
18. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》；
19. 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》。
经表决，7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
特此公告。
中科微至科技股份有限公司董事会
2024年4月23日